经纬电材：董事丶监事及高级管理人员内部问责制度（2014年10月）.docxVIP

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天津经纬电材股份有限公司

董事、监事及高级管理人员

内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员等资本市场关键人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《天津辖区上市公司建立健全证券违法违规行为内部问责制度工作指引》（试行）、《公司章程》以及公司内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条公司董事会、监事会、高级管理人员须按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条内部问责是指对公司董事、监事及高级管理人员等资本市场关键人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、资本市场关键人员（统称“被问责人”）。

第五条公司内部问责坚持下列原则：

1、制度面前人人平等；

2、责任与权利对等；

3、谁主管谁负责；

4、实事求是、客观、公平、公正；

5、问责与改进相结合，惩戒与教育相结合。

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第二章职责机构

第六条公司设立内部问责委员会，负责领导公司内部问责工作的开展，对问责事项进行核定。主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。

第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人不履行或不作为的情况。问责委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、股东大会。

第三章问责事项

第八条本制度所涉及的问责事项如下：

1、董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高管人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；

2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；

3、未认真履行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

4、未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

5、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

6、违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；

7、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；

8、违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交

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易价格的；

9、违反公司持股变动相关的管理制度，违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易和窗口期交易等）的；

10、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

11、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；

12、对下属部门或人员违法违纪、滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

13、泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；

14、依照公司章程及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；

15、因违反证券期货相关法律法规，被司法机关依法追究刑事责任的；

16、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施的；

17、因违反证券期货相关法律法规，被监管机构采取行政处罚措施或市场禁入决定的；

18、因违反交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

19、因违反证券期货法律法规，被监管机构要求追责的；

20、中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的情形。

第四章问责措施

第九条问责的措施：

1、责令改正并作检讨；

2、公司内部通报批评；

3、扣发工资、奖金；

4、开除、留用察看；

5、调离岗位、停职、降职、撤职；

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6、解除劳动合同。

第十条如公司实施股权激励机制，除第九条规定的问责措施外，公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员等资本市场关键人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

第十一