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饭疏食，饮水，曲肱而枕之，乐亦在其中矣。不义而富且贵，于我如浮云。——《论语》

国有企业股权转让实施方案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企

业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业

国有产权交易操作规则》等法律、法规、规章的规定，笔者对国有企业股权

转让拟定以下实施方案，仅供有关国有企业在股权转让过程中作为参考。

1、可行性研究报告

委托有资质的机构编制股权转让的可行性研究报告，作为企业内部决议

和向国有资产监督管理部门报批的依据之一。

2、内部决议

由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。

国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经

理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大

会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

3、制定转让方案

转让方案应包含以下内容：企业基本情况，资产评估结果，职工安置方

案，土地安置方案，债权债务的处置方案，转让方式，转让价格，受让方应

饭疏食，饮水，曲肱而枕之，乐亦在其中矣。不义而富且贵，于我如浮云。——《论语》

具备的条件，收益与成本估算，收益处置方案，重大事项披露等。

4、审批

国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企

业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。

所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国

有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。

其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

企业应向审批部门提交以下文件：

(1)转让企业国有产权的有关决议文件；

(2)企业国有产权转让方案；

(3)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

(4)律师事务所出具的法律意见书；

(5)受让方应当具备的基本条件；

(6)批准机构要求的其他文件。

5、清产核资及财务审计

产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进

行审计。

饭疏食，饮水，曲肱而枕之，乐亦在其中矣。不义而富且贵，于我如浮云。——《论语》

清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，做到账、卡、物、现金等

齐全、准确、一致，要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界

定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国

有资产。

涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企

业最近一期年度审计报告。

财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审

计。

6、评估

由转让方按照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务

所，评估范围包括企业的有形资产如机器、房产、土地使用权和无形资产如

专利权、非专利技术、商标权、商誉等，另外还包括股权。评估基础是清产

核资和财务审计结果。

7、公告

产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况

和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易

机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信

息时间不得少于20个工作日。

因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在

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转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不

得少于20个工作日。

转让方披露信息包括但不限于以下内容：

（1）转让标的基本情况；

（2）转让标的企业的股东结构；

（3）产权转让行为的决策及批准情况；

（4）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要

财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入