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甲方：XXX

乙方：XXX

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私人合伙股权内部流转协议2024年版一

本合同目录一览

1.私人合伙股权内部流转协议概述

1.1协议背景与目的

1.2适用法律与政策

1.3协议主体及定义

2.股权流转

2.1股权流转的条件

2.2股权流转的程序

2.3股权流转的价格及支付方式

3.股权比例与权益

3.1股权比例的确定

3.2股东权益的享有与限制

3.3股权变更对权益的影响

4.管理与决策

4.1管理机构的设立与运作

4.2决策程序与表决权

4.3经营管理权的行使与限制

5.利润分配与亏损承担

5.1利润分配的原则与比例

5.2亏损的承担方式

5.3利润分配与亏损承担的调整机制

6.股权回购

6.1股权回购的条件

6.2股权回购的程序

6.3股权回购的价格及支付方式

7.协议的变更与终止

7.1协议变更的条件与程序

7.2协议终止的情形与处理

7.3协议终止后的权利与义务处理

8.争议解决

8.1争议解决的方式

8.2仲裁程序与裁决执行

8.3司法解决途径

9.保密条款

9.1保密信息的范围与义务

9.2保密信息的例外情形

9.3违反保密义务的责任

10.强制执行与法律适用

10.1协议的强制执行

10.2法律适用与管辖

10.3currency与语言

11.其他条款

11.1第三方受益人

11.2不可抗力与意外事件

11.3合同的生效、终止与解除

12.附件

12.1股权证明文件

12.2股东名册

12.3其他重要文件

13.签署与日期

13.1协议签署主体

13.2签署日期

14.完整性与副本

14.1协议的完整性声明

14.2协议副本数量与分发

第一部分：合同如下：

第一条私人合伙股权内部流转协议概述

1.1协议背景与目的

本协议是双方为实现股权的内部流转，提高股权的流动性，优化股权结构，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，经双方友好协商，达成一致而订立的。

1.2适用法律与政策

本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

1.3协议主体及定义

本协议主体为合伙企业的合伙人和目标公司的股东。协议中涉及的术语和定义详见附件。

第二条股权流转

2.1股权流转的条件

(1)合伙人或股东应向合伙企业或目标公司提交股权流转的申请；

(2)经全体合伙人或股东会同意；

(3)符合法律法规、合伙协议或公司章程的规定；

(4)按照本协议约定的价格和支付方式进行。

2.2股权流转的程序

(1)股权流转申请人向合伙企业或目标公司提交书面申请；

(2)合伙企业或目标公司对申请进行审查，并根据审查结果通知申请人；

(3)经审查合格的申请人按照约定的价格和支付方式支付股权转让款；

(4)合伙企业或目标公司向申请人出具股权转让证明文件；

(5)申请人按照合伙协议或公司章程的规定履行相关手续。

2.3股权流转的价格及支付方式

(1)股权流转的价格由双方协商确定，并不得低于转让时目标公司的净资产值；

(2)支付方式为一次性支付，支付方式包括但不限于银行转账、现金等；

(3)支付时间为股权流转申请获得批准后五个工作日内。

第三条股权比例与权益

3.1股权比例的确定

股权比例根据合伙人或股东的出资额、贡献等确定，具体比例详见附件。

3.2股东权益的享有与限制

(1)股东享有公司利润分配、参与公司决策、查阅公司财务报告等权益；

(2)股东不得转让、抵押、担保其股权；

(3)股东不得从事与目标公司相竞争的业务；

(4)股东应履行合伙协议或公司章程规定的义务。

3.3股权变更对权益的影响

股权变更不影响股东的权益，但本协议另有约定的除外。

第四条管理与决策

4.1管理机构的设立与运作

(1)合伙企业设立管理委员会，负责合伙企业的日常管理工作；

(2)目标公司设立董事会，负责公司的重大经营管理事项；

(3)管理委员会和董事会成员由合伙人或股东担任。

4.2决策程序与表决权

(1)合伙企业的重大事项由合伙人会议决定，合伙人按照出资比例行使表决权；

(2)

目标公司的重大事项由董事会决定，董事按照董事权益行使表决权。

4.3经营管理权的行使与限制

(1)合伙人或股东行使经营管理权不得违反法律法规、合伙协议或公司章程的规定；

(2)合伙人或股东不得利用经营管理权损害合伙企业或公司的利益；

(3)合伙人或股东不得将经营管理权转让