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四、杠杆收购的主要程序2筹集所需要资金3收购目标公司4公司重组和经营5投资套现公开招股上市出售给另一家公司发行债券贷款自筹资金资产重组部门重组经营整合1选择目标公司稳定而充足的现金流价值升值空间低的资产负债率非核心资产易变卖收购者的能力案例10：

盈科数码杠杆收购香港电讯李泽楷银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷采用以将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功地收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。它使盈动由40亿港元市值变为7000亿港元市值。案例10：

盈科数码杠杆收购香港电讯思考题：分析本案例的杠杆收购具有哪些风险？本案例中的杠杆收购安排了怎样的融资计划？试分析盈动和香港电讯合并后会有哪些协同效应？香港电讯主要业务香港电讯”提供全套的本地及国际电讯服务:包括固定和无线的话音服务、数据服务和租借线路，以及窄带和宽带的互联网接入、交互式多媒体服务、传呼台、应用软件供应和系统集成服务。它经营着香港370多万条固定线路。合并前，其公司架构和业务如图6所示。并购前的股价变动并购前和后的股价和交易收购的协同效应发挥有潜力的资产和人力资本的协同作用；01在亚洲创造一个可供选择的互联网伙伴；02加速在服务和内容上上规模；03追踪多样化的宽带平台以拉动交易增长；04在股东和任职公司之间达成进一步的协同效应。05并购的风险“盈动”股票的不稳定性；被合并之后巨额的债务和利息负担；协同效应不能发挥。于是“盈动”股票开始从2000年2月28日的25.95港元滑到2000年4月28日的14.5港元。这种情况导致“盈动”提议的合并方案魅力大减。**第四篇企业重组目录第八章并购重组的概论第九章企业扩张第十章企业收缩第十一章企业所有权或控制权变更第十一章企业所有权或控制权变更添加标题第一节反收购防御添加标题第二节股票回购0102添加标题第四节MBO收购添加标题第三节杠杆收购0304第一节反收购防御反收购的概念：是指目标公司为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司意图的行为善意收购很少，因此需要投资银行帮助筹划反收购。目标公司反收购的原因现任管理层不希望失去公司控制权。现任管理层相信公司具有潜在价值，不愿轻易出售公司股权。现任管理层或股东认为收购者出价偏低，希望通过抵制收购来提高收购者的出价。反收购主要手段和方法六种类型：提高收购成本：资产重估、毒丸计划、焦土战术、金保护S提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度：股票回购、增持股份、白衣骑士MBO和ESOP、帕克门战略制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度。贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定。找出收购行动中的违法违规行为其它早期措施：一、提高收购者收购成本，降低目标公司的收购价值资产重估：单击此处添加小标题通过重估，提高资产价值，提高收购者的成本，抑制收购动机。单击此处添加小标题毒丸计划：单击此处添加小标题为阻止收购而安排的一种只有在特定条件下发生作用的方案，使收购者更加困难。单击此处添加小标题主要有五种类型：单击此处添加小标题优先股计划、翻反计划、所有权翻正计划、后期权利计划、表决权计划。单击此处添加小标题什么是毒丸计划？毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。焦土战术：是当目标公司面临被收购威胁时，采取各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩，如低价出售优质资产，购买不良资产，增加负债等，降低目标公司的价值。案例：爱使股份金保护S：对管理的补偿协议，管理层离职补偿，增加收购阻力。增加相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度股票回购：基本形式：将公司现金回购股份分配给股东；换股，通过发行公司债，优先股等以回购股份。以达到目的：一是减少股票提高每股利润