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高新科技企业并购及技术转移协议

合同编号：__________

甲方（并购方）：

公司名称：__________

地址：__________

联系方式：__________

地址：__________

乙方（被并购方）：

公司名称：__________

地址：__________

联系方式：__________

地址：__________

第一章总则

1.1定义

1.1.1“本协议”指本高新科技企业并购及技术转移协议。

1.1.2“甲方”指并购方，即收购乙方公司股权的企业。

1.1.3“乙方”指被并购方，即被甲方收购股权的公司。

1.1.4“技术转移”指甲方收购乙方后，乙方将其拥有的技术知识、专有技术、专利权等转移给甲方的行为。

1.2目的

本协议旨在明确甲乙双方在并购及技术转移过程中的权利、义务和责任，保证双方合法权益得到保障。

第二章并购条件

2.1并购标的

2.1.1乙方同意将其全部或部分股权出售给甲方，具体股权比例由双方协商确定。

2.1.2乙方保证其股权不存在任何纠纷、争议或权利瑕疵。

2.2并购价格

2.2.1甲乙双方同意以人民币___元作为乙方全部或部分股权的并购价格。

2.2.2并购价格支付方式由双方协商确定。

2.3并购程序

2.3.1甲乙双方应按照我国有关法律法规的规定，办理并购手续。

2.3.2甲乙双方应签订并购协议，明确双方在并购过程中的权利、义务和责任。

第三章技术转移

3.1技术转移范围

3.1.1乙方应将其拥有的全部或部分技术知识、专有技术、专利权等转移给甲方。

3.1.2技术转移的具体范围由甲乙双方协商确定。

3.2技术转移期限

3.2.1技术转移期限自本协议生效之日起，至___年___月___日止。

3.2.2在技术转移期限内，乙方应保证甲方能够掌握所转移的技术。

3.3技术转移方式

3.3.1乙方应以书面形式向甲方提供技术文件、技术资料等。

3.3.2乙方应派遣专业技术人员对甲方进行技术培训，保证甲方掌握所转移的技术。

第四章权利与义务

4.1甲方权利与义务

4.1.1甲方有权在并购完成后，对乙方进行管理、经营和决策。

4.1.2甲方应按照本协议约定支付并购价格。

4.1.3甲方应妥善保管乙方提供的技术资料、文件等，保证其保密性。

4.2乙方权利与义务

4.2.1乙方应保证其股权不存在任何纠纷、争议或权利瑕疵。

4.2.2乙方应按照本协议约定，向甲方提供技术转移所需的技术资料、文件等。

4.2.3乙方应在技术转移过程中，协助甲方进行技术培训。

第五章违约责任

5.1甲方违约责任

5.1.1甲方未按照本协议约定支付并购价格的，应向乙方支付违约金，违约金为并购价格的___%。

5.1.2甲方未按照本协议约定妥善保管乙方提供的技术资料、文件等，导致技术泄露的，应向乙方支付违约金，违约金为技术转移价值的___%。

5.2乙方违约责任

5.2.1乙方未按照本协议约定提供技术资料、文件等，导致甲方技术转移的，应向甲方支付违约金，违约金为技术转移价值的___%。

5.2.2乙方在技术转移过程中，未按照本协议约定协助甲方进行技术培训的，应向甲方支付违约金，违约金为技术转移价值的___%。

第六章保密条款

6.1保密义务

6.1.1乙方应承担对其向甲方提供的技术资料、商业秘密、市场信息等的保密义务。

6.1.2甲方应对其从乙方获取的上述保密信息予以严格保密，未经乙方书面同意不得向第三方披露。

6.2保密期限

6.2.1本协议的保密义务自协议生效之日起算，持续至协议终止或履行完毕之日止。

6.2.2对于特定技术或商业秘密，若法律规定有更长保密期限的，从其规定。

6.3保密例外

6.3.1以下情况不视为违反保密义务：

a.信息已公开，且非因违约方的行为所致；

b.信息已由第三方合法提供，而该第三方无保密义务；

c.信息已由接收方独立开发。

第七章知识产权

7.1知识产权归属

7.1.1乙方确认其向甲方转移的技术中包含的所有知识产权均归乙方所有或乙方有权转让。

7.1.2甲方在并购完成后，对于乙方转移的技术所涉及的知识产权，享有使用权、改进权及收益权。

7.2知识产权保护

7.2.1乙方应保证其提供的技术不侵犯第三方的知识产权。

7.2.2甲方在使用乙方技术过程中，若涉及侵权纠纷，乙方应协助甲方妥善处理。

7.3知识产权争议

7.3.1若因乙方提供的技术产生的知识产权争议，乙方应承担全部责任。

7.3.2甲方因使用乙方技术引起的第三方索赔，乙方应承担相应的法律责任。

第八章质量保证

8.1技术质量

8.1.1乙方应保证其提供的技术符合甲方要求，并达到双方约定的技术指标。

8.1.2