中国黄金集团公司发行2010年度第一期短期融资券法律意见书.docxVIP

关于中国黄金集团公司

发行2010年度第一期短期融资券之

法律意见书

大成（顾）字[2010]第0039-2号

DACHENG

LAW

OFFICES

大成律师事务所

北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层（100007）

12/F-15/F,GuohuaPlaza,3DongzhimennanAvenue,Beijing100007,China

Tel:8610Fax:8610(12/F),(15/F)

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关于中国黄金集团公司

发行2010年度第一期短期融资券之法律意见书

中国黄金集团公司：

根据中国黄金集团公司（以下简称“发行人”）与北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》的约定，本所作为发行人在中国境内发行2010年度第一期人民币15亿元短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）的特聘专项法律顾问，就本期短期融资券的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本意见书”）。

重要声明：

（一）本所律师依据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等相关行业自律规则之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。

（二）为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件的要求对发行人的主体资格、本期短期融资券发行程序、本期短期融资券发行合规性条件进行了核查验证，并已对本所律师认为出具本意见书所需的文件以及本期短期融资券的募集说明书进行了审慎审阅。

（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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（四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

（五）本所律师仅就与本期短期融资券发行有关之法律事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本意见书仅供发行人本期短期融资券发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作任何其他目的。

（七）本所律师同意将本意见书作为发行人申请发行本期短期融资券所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。

（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期短期融资券募集说明书中自行引用或按交易商协会审查要求引用本意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述声明与说明，本所律师依据《管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份，出具法律意见如下：

一、关于本期短期融资券发行的主体资格

（一）发行人系经国务院2002年11月6日“国函[2002]102号”文《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》原则同意，并根据国家经济贸易委员会（以下简称“国家经贸委”）“国经贸企改[2002]938号”文《关于印发中国黄金集团公司组建方案和中国黄金集团公司章程的通知》，在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司依法变更登记组建的国有企业。