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有限责任公司整体变更股份有限公司需

要注意的问题三篇

篇一：有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题

一、折股问题

法律规定：《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收

股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公

开发行股份时，应当依法办理。”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。

1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合

确定。注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。误区：不是股本越大越

好，发行股数不是越多越好。

第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强

求过高的每股收益，从财富角度讲，对同一公司而言，高股本低每股收益情况下的市

值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。

由此带来三个资本运作的方法论：

1/上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本。

2/改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本。

3/如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。

第二，个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成

左右。

第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让

渡10%的股权即可以实现上市。

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第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），

大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。

第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人，最好不要包含

国有法人。

2、转股涉及的税收问题

A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增

股本按以下情况区别纳税：

（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国

税发[20XX]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质

的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分

配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得

征税。

（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分

根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[20XX]XXX

号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资

企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投

资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视

同于利润分配行为，按以下原则处理：

①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。

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②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业

进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税

率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。

B．企业改制时将产权以股份形式量化到个人时缴纳个人所得税

根据《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红

征收个人所得税问题的通知》(国税