2025年母公司吸收合并子公司案例.pdfVIP

学而不知道，与不学同；知而不能行，与不知同。——黄睎

母公司吸收合并子公司案例

一、案例简介

A公司、B公司、C公司均为我国居民企业，A公司与C公司为非

关联企业，BC·········2025年7月，A公司欲购

买B公司的土地，但因某些原因B公司的土地不能直接转让。故A公

司只能以10000万元的价格先从C公司手中购买B公司100%的股权，

再通过吸收合并的方式注销B公司，最终达到购买土地的目的。购买

日，B公司账面货币资金50万元，无形资产土地3000万元，其他应

付款50万元，实收资本3000万元，土地的公允价值10000万元。后

A公司吸收合并B公司，合并日，B公司账面货币资金70万元，无形

资产土地2850万元（无形资产按20年摊销，购买后已摊销150万元），

其他应付款70万元，实收资本3000万元，未分配利润150万元，土

地的公允价值15000万元。

二、吸收合并的会计处理

（一）会计处理原则

《企业会计准则第20号—企业合并》将企业合并分为同一控制

下的企业合并和非同一控制下的企业合并两类。

1.同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同

一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

在同一控制下，由于参与合并的各方都受同一方或相同的多方控

制，故合并对价不是双方议价的结果，交易作价不完全代表公允价值，

士不可以不弘毅，任重而道远。仁以为己任，不亦重乎?死而后已，不亦远乎?——《论语》

一般不能以双方议定的价格作为核算的基础，准则规定采用权益结合

法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照

合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与

支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整

资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.非同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受

同一方或相同的多方最终控制。

在非同一控制下，合并对价可以由合并双方讨价还价，是双方自

愿交易的结果，故准则规定按购买法进行会计处理。购买方在购买日

应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确

定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公

允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。

（二）具体会计处理

1.2015年7月，A公司购买股权时，会计处理为：

借：长期股权投资10000万

贷：银行存款10000万

2.A公司吸收合并B公司时，由于B公司系A公司的全资子公司，

若合并前A公司对B公司实施控制的时间超过1年以上，该合并为同

一控制下的企业合并。A公司的会计处理为：

借：货币资金70万

无形资产土地2850万

古之立大事者，不惟有超世之才，亦必有坚忍不拔之志。——苏轼

贷：其他应付款70万

长期股权投资10000万

资本公积/未分配利润7150万元

3.假设合并时A公司对B公司实施控制的时间并未超过1年，此

时由于未满足同一控制下的企业合