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为天地立心，为生民立命，为往圣继绝学，为万世开太平。——张载

公司尽职调查报告5篇

1.公司尽职调查报告

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符

合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资

产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性

文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主

体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营

方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存

在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东

会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关

部门去核查验证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利

益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权

人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对

其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸

如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，

这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于

形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土

地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权

等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取

得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在

为天地立心，为生民立命，为往圣继绝学，为万世开太平。——张载

权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠

纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性

等问题。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅

从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项

应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履

行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同

时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着

重对抵押、质押、保证以及其他保证和的风险进行核查。此外，对于企业

经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因

产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境

保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关

环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有

相关的产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一、但是，

基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有

时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调

查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售

收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务

报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之

处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个

人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保

为天地立心，为生民立命，为往圣继绝学，为万世开太平。——张载

密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和

待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、

利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病

离职的待遇等；人才流动的具体情况；员