2025年《经济法概论》(财)复习题案例分析参考答案 .pdfVIP

不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。——《韩非子》

《经济法概论》（财）复习题（一）

42、我国公民李某、王某、张某三人决定设立一个合伙企业，经协商后，三人签订了如下协议：（1）

三人都是普通合伙人身份；（2）拟设立的合伙企业名称为“新浪工贸有限公司”；（3）合伙人按实际出资

数额对企业享有权利和承担义务，企业以企业自身财产对外承担责任；（4）合伙企业存续期间，合伙人不

得以任何理由转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额；（5）实行董事会领导下的经理负责制，董事会

对合伙企业的所有事务全权负责；（6）合伙企业解散后，合伙人应均分合伙企业解散前的企业所有财产。

问：该合伙协议中是否存在违法情形？如有，请分别指出并说明理由。

参考答案：

该合伙协议中主要存在以下违法情形：

（1）合伙企业的名称不符合相关法律、法规规定。根据我国相关法律、法规规定，并未限制合伙企

业的名称中使用“公司”字样，当禁止使用“有限公司”或者“有限责任公司”字样。本案中，该合伙企

业的名称为“新浪工贸有限公司”，违反了相关法律、法规的规定。

（2）对合伙企业对外承担责任的约定不合法。根据我国《合伙企业法》规定，合伙人可以对内部责

任进行约定，但合伙企业对外发生的债务，应当有合伙人共同承担无限连带责任。

（3）对合伙人财产份额禁止转让的约定不合法。根据我国《合伙企业法》规定，在合伙企业存续期

间，合伙人可以依法转让其财产份额。在合伙人之间转让的，应通知其他合伙人；向合伙人以外的人转让

的，应经其他合伙人一致同意，其他合伙人在同等条件下有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。因

此，合伙人之间绝对禁止转让份额，是违反法律规定的。

（4）对企业解散时财产分配的约定不符合法律规定。根据我国《合伙企业法》规定，合伙企业解散

后，首先应支付清算费用，然后按照法定的顺序偿还各种债务后，如果尚有剩余财产的，可以按照合伙企

业的约定在合伙人之间进行分配。因此，本案中合伙人约定均分企业解散前企业所有财产的约定是违法的。

《经济法概论》（财）复习题（二）

42、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董

事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟

一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让

给C公司。

问题：

（1）饮料公司的组织机构设臵是否符合公司法的规定？为什么？

（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权

债务应如何承担？

（3）乙转让股份时应遵循何种规则？

参考答案：

（1）饮料公司的组织机构设臵符合公司法的规定。我国《公司法》规定，有限公司人数较少或者规

模较小的，可以设1明执行董事，不设董事会；设1-2名监事，不设监事会。本案中，该有限公司股东只

有5人，因此其不设董事会、监事会的决定是符合公司法规定的。

（2）该公司将其保健品车间分出去成立保健品厂的行为，属于公司的分立。根据公司法的规定，公

司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定

的除外。因此，本案中饮料公司分立后，其债务应当由饮料公司和保健品厂承担连带责任；当然，如果在

其分立前与其债权人达成关于债务承担协议的，可以按照协议执行。

（3）乙股东将其股份转让给C公司，属于向股东以外的人转让股份，应经其他股东过半数同意。转

让股东应当就股权转让事项书面通知和征求其他股东的意见。其他股东自接到书面通知之日起30日内未

答复的，视为同意转让，其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不同

意购买的，视为同意转让。其他股东在同等条件下享有优先购买权。