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甲方：XXX

乙方：XXX

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RESUME

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2025年度公司设立前股东合作协议书（含退出机制）

本合同目录一览

1.合同订立背景与目的

1.1合同订立时间

1.2合同订立地点

1.3合同订立双方

2.定义与解释

2.1合同术语

2.2定义与解释

3.股东出资与股权分配

3.1出资方式

3.2出资比例

3.3股权分配

4.股东权利与义务

4.1股东权利

4.2股东义务

5.股东会及决策程序

5.1股东会召开

5.2决策程序

6.董事会及经营管理

6.1董事会组成

6.2经营管理

7.利润分配

7.1利润分配原则

7.2利润分配方式

8.财务会计

8.1财务管理

8.2会计制度

9.股东退出机制

9.1退出条件

9.2退出程序

9.3退出补偿

10.合同变更与解除

10.1合同变更

10.2合同解除

11.违约责任

11.1违约行为

11.2违约责任

12.争议解决

12.1争议解决方式

12.2争议解决机构

13.通知与送达

13.1通知方式

13.2送达地址

14.其他约定

14.1法律适用

14.2合同生效

14.3合同份数

第一部分：合同如下：

1.合同订立背景与目的

1.1合同订立时间：2024年10月15日

1.2合同订立地点：北京市朝阳区

1.3合同订立双方：

1.3.1甲方：，身份证号码：11010119900301

1.3.2乙方：，身份证号码：11010119900302

1.4合同订立目的：为共同设立并运营某科技有限公司，明确双方的权利、义务及合作方式。

2.定义与解释

2.1.1“公司”指某科技有限公司；

2.1.2“股东”指本合同的甲方和乙方；

2.1.3“出资”指股东按照约定向公司投入的资产；

2.1.4“股权”指股东在公司中所持有的权益；

3.股东出资与股权分配

3.1出资方式：股东出资均为货币出资；

3.2出资比例：甲方出资人民币100万元，占公司注册资本的50%；乙方出资人民币100万元，占公司注册资本的50%；

3.3股权分配：甲方持有公司50%的股权，乙方持有公司50%的股权。

4.股东权利与义务

4.1股东权利：

4.1.1参与公司重大决策；

4.1.2获得公司分红；

4.1.3获得公司解散时的剩余财产；

4.1.4行使法律、行政法规及公司章程规定的其他权利；

4.2股东义务：

4.2.1按时足额缴纳出资；

4.2.2参与公司经营管理；

4.2.3不得泄露公司商业秘密；

4.2.4遵守公司章程和规章制度；

4.2.5行使权利时不得损害公司利益；

5.股东会及决策程序

5.1股东会召开：股东会由全体股东组成，每年至少召开一次；

5.2决策程序：股东会作出决议，应当经股东所持表决权过半数通过。

6.董事会及经营管理

6.1董事会组成：董事会由三名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派一名董事，由双方共同推选一名独立董事；

6.2经营管理：公司设总经理一名，由董事会聘请，负责公司日常经营管理。

8.利润分配

8.1.1用于弥补以前年度亏损；

8.1.2按照股东出资比例提取法定公积金；

8.1.3按照股东出资比例提取任意公积金；

8.1.4按照股东出资比例进行利润分配；

8.2利润分配方式：利润分配采取现金分红方式，每年分配一次。

9.股东退出机制

9.1.1股东死亡或丧失民事行为能力；

9.1.2股东因故无法继续参与公司经营管理；

9.1.3公司连续两年亏损；

9.1.4股东双方协商一致；

9.2.1退出股东将其股权转让给其他股东或第三方；

9.2.2转让股权后的价格由双方协商确定，或由第三方评估；

9.2.3退出股东按照股权转让协议获得相应款项；

9.3.1出资额：按照股东出资比例计算；

9.3.2分红：按照股东实际分得的分红计算。

10.合同变更与解除

10.1合同变更：本合同内容如有变更，应当经双方协商一致，并以书面形式修改。

10.2.1合同一方严重违约；

10.2.2发生不可抗力事件，且解除合同符合双方利益；

10.2.3法律法规或政策变化导致合同无法履行。

11.违约责任

11.1违约行为：任何一方违反本合同约定的义务，均构成违约行为。

11.2违