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股权及资产转让协议年通用

合同编号：__________

转让方（以下简称“甲方”）：

注册地址：

法定代表人：

联系方式：

受让方（以下简称“乙方”）：

注册地址：

法定代表人：

联系方式：

鉴于甲方拟转让其拥有的股权及相关资产，乙方有意受让，双方经友好协商，达成如下协议：

一、定义与解释

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有如下含义：

“转让标的”指甲方持有的股权以及相关资产，股权包括但不限于甲方在[公司名称]的[具体股权比例]股权；资产包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产等与目标公司运营相关的各项资产，但明确排除在本协议签订前已设定抵押、质押或其他第三方权益的资产部分。

“交割日”指双方按照本协议约定完成股权及资产转让的所有法定和约定程序，且转让标的的权利义务发生转移的日期。

“评估基准日”指为确定转让标的价值而确定的评估日期，该日期由双方协商确定或者根据相关法律法规规定确定。

1.2解释

本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于解释协议条款的含义。本协议中提及的条款、附件、附表等均指本协议的条款、附件、附表。对本协议的任何解释均应考虑本协议的目的以及相关法律法规的规定。如本协议条款之间存在冲突或不一致之处，应以有利于实现本协议目的的方式进行解释。

二、转让标的

2.1股权

甲方同意将其持有的[公司名称]的[具体股权比例]股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方。该股权不存在任何未向乙方披露的股权代持情况，并且甲方对目标股权拥有完全的处分权。目标股权对应的权益包括但不限于对公司的分红权、表决权、剩余财产分配权等依据法律法规及公司章程所享有的全部权益。

甲方应向乙方提供目标公司截至[具体日期]的股权结构情况，包括但不限于股东名单、各股东持股比例、股权变更历史等相关资料，以便乙方对目标股权进行全面了解。

2.2资产

除股权外，甲方转让的资产包括但不限于以下内容：

（1）固定资产：位于[具体地址]的厂房、设备（设备清单详见附件[固定资产清单附件编号]），这些固定资产状况良好，不存在重大损坏或无法正常使用的情况，并且甲方保证对这些固定资产拥有合法的所有权或处置权。

（2）无形资产：包括但不限于目标公司拥有的商标（商标注册号：[具体商标注册号]）、专利（专利号：[具体专利号]）、著作权（作品登记号：[具体作品登记号]）等无形资产，甲方保证这些无形资产的权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（3）流动资产：包括目标公司截至[具体日期]的库存商品（库存商品清单详见附件[库存商品清单附件编号]）、应收账款（应收账款明细详见附件[应收账款明细附件编号]）、现金及银行存款等流动资产，甲方应保证这些流动资产的真实性和准确性，并承担因提供虚假信息导致的一切法律责任。

三、转让价格与付款方式

3.1转让价格

经双方协商一致，基于对转让标的的评估（评估报告编号：[具体评估报告编号]），本次股权及资产转让的价格为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额写法]）。该转让价格为固定价格，不因任何原因（除本协议另有约定外）而调整。转让价格包括但不限于目标股权对应的权益价值以及资产的价值，但不包括转让过程中可能产生的税费等其他费用。

3.2付款方式

乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款：

（1）定金：在本协议签订之日起[X]个工作日内，乙方向甲方支付人民币[定金金额]元（大写：[大写金额写法]）作为定金。定金支付至甲方指定的银行账户（开户银行：[具体银行名称]；账号：[具体账号]）。若乙方未能按照本协议约定支付定金，则本协议不生效，乙方应承担违约责任。

（2）第一期付款：在满足本协议约定的[具体交割条件1]后的[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的[X]%，即人民币[第一期付款金额]元（大写：[大写金额写法]）。

（3）第二期付款：在完成股权及资产交割后的[X]个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的剩余部分，即人民币[第二期付款金额]元（大写：[大写金额写法]）。

乙方每次付款前，甲方应向乙方提供合法有效的发票，否则乙方有权拒绝付款且不承担任何违约责任。

四、陈述与保证

4.1转让方陈述与保证

（1）甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签订和履行本协议的合法资格和能力。

（2）甲方对转让标的拥有合法、有效的处分权，且转让标的不存在任何法律纠纷、抵押、质押、查封或其他权利受限的情况，除已向乙方披露的情况外。

（3）甲方已向乙方提供了与转让标的相关的所有必要信息和文件，包括但不限于目标公司的财务报表、营业执照、公司章程、资产清单、债权债务清单等，这些信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）目标公司在本协议签订之日前依法合规经营，不存在任何重大违法违规行为，也不存在任何未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案