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股权置换协议

甲方：乙方：

鉴于：

甲方为目标企业之现有股东，控股目标企业并拥有目标企业60%股权；并至本协议签署之日，按相关法律、法规及《企业章程》之要求，正当拥有该企业股东权利。

乙方为之现有股东，拥有%股权；并至本协议签署之日，按相关法律、法规及《企业章程》之要求，正当拥有该企业股东权利。

甲方愿意以甲方企业全部、完整百分之（%）股份与乙方在易生合作企业中所拥有股份百分之（%）股份进行置换，且乙方愿意在本协议条款所要求条件下置换上述股份及权益。

据此，依照《中华人民共和国协议法》和《中华人民共和国企业法》以及其它相关法律法规之要求，双方经过友好协商，本着共同合作和互利互惠标准，按照以下条款和条件达成以下协议，以兹共同信守：

一、陈说与确保

甲方企业为一家依照中国法律注册成立，并有效存续企业。甲

方确保本协议签署已取得全体股东三分之二经过，并形成股东决议，享受絶正确权利而且已经取得全部授权签署及推行本协议。

乙方持股为一家依照中国法律注册成立，并有效存续企业。乙方确保本协议签署已取得全体股东三分之二经过，并形成股东决议。享受絶正确权利而且已经取得全部授权签署及推行本协议。

甲方企业控股目标企业，为目标企业之现有股东，并至本协议签署日正当持有目标企业百分之(%)股份。

二、股权置换内容

甲乙双方一致同意，乙方以乙方在易生合作中所持有股份%股份与甲方企业全部、完整%股份进行置换。

置换内容包含该百分比股权所对应资产、责任、权利、义务以及债权债务等（置换前债权债务与置换方无关）。

甲、乙双方置换上述股份无需进行货币交割。

此次股权置换完成后，甲方成为正当股东，乙方成为甲方有限企业唯一股东；不论两家企业日后发生任何风险，包含但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而造成企业破产、倒闭或注销，此次股权置换效力均不受影响。

在协议期内，不论甲乙双方碰到第三方投资行为，将在投资完成前进行股权置换，此条款应进入企业章程。

三、双方权利和义务

本协议生效后，甲乙双方应主动配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

甲乙双方均确保除本协议外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本协议项下被转让股权；并确保本协议项下股权不存在任何对方未知质押、担保等其它造成该股权无法转让情况，且未包括任何争议及诉讼，不然应负担对应责任。

甲乙双方均确保置换本协议项下股权不违反双方企业章程要求，并按照企业章程要求办理相关手续或签署相关文件，如因一方企业章程要求原因造成本协议无法生效推行，违约方必须赔偿守约方所以造成全部损失。

甲方应于本协议订立后向乙方提供乙方享受置换股权股东权益所需一切法律文件。

乙方应于本协议订立后配合甲方获取甲方所应享受置换股权股东权益所必需一切法律文件。

乙方应该出具书面材料确认，本协议生效之日起至办理完成乙方股东名册变更及工商变更登记手续之日止，甲方享受股

东应享受权益。甲方确保按章程要求推行义务责任，并按章程要求享受利润、负担风险和责任。

甲方应该出具书面材料确认，本协议生效之日起至办理完成甲方股东名册变更及工商变更登记手续之日止，乙方享受作为企业股东应享受权益。乙方确保按企业章程要求推行义务责任，并按章程要求享受利润、负担风险及责任。

甲乙双方有义务于本协议生效后实施交接资料等一切必要行为，签署一切必要交付，以实现协议之目标。

保密条款

甲乙双方应该保守本协议包括各方商业秘密，但法律或行政法规要求或关于监管机构要求其负担披露义务除外。

违约责任

本协议订立后，甲乙双方均应严格推行本协议各项条款，任何一方不推行或不完全推行本协议约定条款，均应向守约方负担此次置换股权违约金，并赔偿所以给守约方造成全部损失。

协议变更和解除

本协议变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，则本协议继续有效。

双方一致同意终止本协议推行，必须订立书面终止协议。

争议处理

于本协议关于任何争议，双方应协商处理，如协商不成任何一方都有权向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

其余

协议未尽事宜，双方可另约订立补充协议，补充协议与本协议是有同等法律效力。

本协议自甲乙双方订立盖章后生效。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具备同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日