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论逆向法人人格否认制度

逆向法人人格否认是指股东为躲避义务或责任而滥用公司法人资格，有意将自己的财产无偿或以明显不合理的低价转移给公司时，法院也可责令被操纵法人向股东的债权人担当债务清偿责任。逆向法人人格否认制度本身可以分为两类：一类是“内部人逆向否认”，即公司特定股东(内部人)主动要求刺破公司面纱;另一类是“外部人逆向否认”，即公司特定股东的债权人要求刺破公司面纱。两种逆向否认的根本区分在于寻求刺破公司面纱者及其对手各自所处的相对地位。①这种分类方法系由Grespi教授所创。②

二、“逆向法人人格否认制度”在我国的生存土壤

逆向法人人格否认并非为美国所独有，随着市场经济的深化，我国也消失了关于逆向法人人格否认的案件，该现象说明我国也需要解决关于逆向人格否认的司法问题。

(一)2023年《公司法》修订之前的案例

本案当事人包括骏隆机械有限公司(简称原告)、仁舜针织印染有限公司(简称第一被告)凯瑞针织印染有限公司(简称其次被告)。该案的根本案情如下：1997年起，第一被告从其次被告购置针织机及零配件，张翼(化名)是第一被告的法定代表人，他将第一被告的资产用作他本人在其次被告的投资。原告屡次从其次被告购置针织机及配件，张翼(化名)以第一被告名义与之订立合同并由第一被揭发货。但第一被告未能按约支付货款，因此原告提起了诉讼。

最终江苏省高院判决原告胜，法院援引公司的成立要件进展判决，在判决书上如此表述：“《公司法》第三条明确规定，有限责任公司以其全部资产对公司的债务担当责任。故固定的组织机构、场所和独立的财产，是企业法人对外担当民事责任的前提。而在本案中，第一被告在将主要资产转移至其次被告后，已与其次被告一起经营，第一被告已丢失了作为一个独立法人所必需具备的人员、经营场所、对外担当民事责任的独立财产，以及进展独立的经营治理的力量。因此，其次被告应以其公司财产对第一被告的债务担当连带清偿责任。”③

凯瑞案发生之时我国虽还未确立法人人格否认制度，但我们现在仍可从逆向否认的角度分析该案。法院判决中的关键语句在于本文引用的后半局部，即关于责任担当的认定的局部。在本案判决中，仁舜公司是张翼(化名)本人用作在凯瑞公司的投资，故仁舜公司的债务即可视为股东债务，法院最终认定其次被告为的第一被告债务担当连带清偿责任，即是认定公司为股东债务担当连带责任，其中的原理与“逆向否认”不谋而合。

(二)2023年《公司法》修订之后的案例

2023年《公司法》修订后，此类案件在我国虽并不多见，但司法实践已孕育出逆向否认的生存土壤。南京某移动通信设备有限公司诉江苏某通讯实业有限公司、南京某实业有限公司、马志平(化名)借款合同纠纷案则属于一例。圆满的是，审判该案的江苏省南京市人民法院直接引用新《公司法》第20条判决，并未解释其司法原理及详细的适用理由。

三、我国构建逆向法人人格否认制度的初步设想

对于内部人逆向否认的接受，笔者认为尚待商榷。首先，基于美国独特的政治体制，其各州存在大量的爱护公共利益的法案，这就为内部人逆向否认供应了丰富的依据，故内部人逆向否认更简单获得美国法院的支持。而我国是单一制的政治体制，适用内部人逆向否认的可能性就小得多。④其次，只要是股东而不是公司对债权人担当责任，都可以被称为“揭开公司面纱”，而在大陆法系语境下的“公司法人格否认”的内涵仅限于股东对公司债务担当无限责任，其外延因此非常狭窄。⑤此观点从我国详细条文中可以得到印证。由于“连带责任”的限制，传统刺破的特别状况就无法适用于我国的司法实践。而在我国现有制度的根底上，逆向法人人格否认的适用也必定是以连带责任为限的。故我国对于内部人逆向否认的借鉴目前还难以实现。

就外部人逆向否认而言，此类案件在我国虽并不多见，但司法实践已孕育出逆向否认的生存土壤，将其从理论层面转化到立法层面已势在必行。综上所述，笔者认为，对于逆向法人人格否认的制度构建，我们应当从外部人逆向否认入手，暂缓对于内部人逆向否认制度的法律化。