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关于对湖南大康国际农业食品的
重组问询函
中小板重组问询函（不需行政）【2017】第5号
湖南大康国际农业食品董事会：
2017年6月17公司披露了《重大资产暨关联报
告书（草案）》（以下简称“报告书”）。对上述披露文件进行了形
式，请从如下方面予以完善：
1、报告书披露，本次部分为DKBA通过新股及受
让老股的方式持有Belagrícola53.99%的，通过新股及可转换
债券的方式拥有LandCo53.99%的利润分配权，并通过签署《股东投
票协议》的方式实现对LandCo的最终控制。请补充披露以下内容：
（1）LandCo的可转换债券的具体条款，包括但不限于期限、
利率、转股安排等，上述安排使DKBA获得LandCo53.99%利润分配
权的计算过程，以及债权到期后如何继续实现53.99%利润分配权；
（2）通过新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方
式来实现对LandCo最终控制的主要及商业合理性，并请参照《企
业准则》有关控制的定义，说明通过上述安排是否能有效控制
LandCo，是否能将其纳入上市公司合并财务报表，如是，请说明理
由以及为确保控制权稳定性采取的措施。请师、独立财务顾问对
此进行核查明确意见。
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2、报告书披露，标的2015年和2016年实现的归属于母公
司股东的净利润分别为4,945万元和-26,392万元，鹏欣承诺
标的重组完成后的三个完整年度（含当年）的累计实现的经调整
的净利润不低于192,508,000，如标的未完成业绩承诺，
鹏欣将以现金对价1,000等值的欧元全额向上市公司进行
补偿。请补充披露以下内容：
（1）请结合标的所处行业特点、行业地位、竞争力以
及业绩情况等，补充披露本次业绩承诺的具体依据及可实现性；
（2）本次补偿协议设置的累计业绩补偿、补偿期限，以及
实际利润的确定方法是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》的相关规定，是否有利于保护中小投资者的利益；
（3）根据本次的业绩承诺补偿安排，上述业绩承诺上
市公司实施利润补偿的上限为1,000等值的欧元，未全额覆盖
对价。请提出切实可行的业绩承诺履行的保障措施及对相关方的
追偿措施。
请独立财务顾问核查明确意见。
3、报告书披露，本次根据标的未来业绩设置了VAM支
付安排，的首次付款额1.78亿于交割日支付，剩余不超过
7,500万将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。请以举例
的方式说明VAM支付安排的初始确认和后续调整的处理方法、
依据及对公司的影响。请独立财务顾问师核查明确意见。
4、报告书披露，本次存在商誉减值风险。请补充披露本次
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