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公司法赵旭东课后习题第三章公司的设立

第一节公司设立概述

(1)公司设立是指依法创立具有法人资格的公司组织的过程。这一过程在我国法律体系中有着明确的规定，旨在规范公司设立行为，保障交易安全，促进经济发展。根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备一定的条件，如股东出资、章程制定、登记注册等。近年来，随着我国市场经济体制的不断完善，公司设立的数量逐年增长，据统计，截至2022年底，我国企业总数已超过4000万户，其中有限责任公司占比最高。

(2)在公司设立过程中，股东出资是核心环节。股东出资的多少直接影响到公司的资本规模和经营实力。根据《公司法》规定，设立有限责任公司最低注册资本为人民币3万元，股份有限公司最低注册资本为人民币500万元。然而，随着市场环境的不断变化，许多地区已经放宽了最低注册资本限制，部分领域甚至取消了最低注册资本要求。以A市为例，2021年A市政府出台政策，允许科技型初创企业设立时无需实缴注册资本，以降低创业门槛，激发市场活力。

(3)公司设立登记是公司取得法人资格的必要程序。根据《公司法》规定，设立公司应当依法向工商行政管理部门申请设立登记，并提交相关文件。设立登记的效力主要体现在两个方面：一是公司自登记之日起取得法人资格，可以独立承担民事责任；二是公司设立登记信息具有公示效力，可以保障交易相对人的合法权益。例如，B公司在设立登记后，其名称、住所、注册资本等信息被公示于国家企业信用信息公示系统，便于社会各界查询和监督。同时，B公司也可以凭借登记证书等文件进行融资、签订合同等活动。

第二节公司设立的条件与程序

(1)公司设立的条件是确保公司合法、合规运营的基础。根据我国《公司法》的规定，设立公司需要满足以下条件：首先，股东应当符合法定人数，有限责任公司由50个以下股东出资设立，股份有限公司应有2人以上200人以下为发起人。其次，股东出资应当符合法定最低注册资本要求，有限责任公司注册资本最低为人民币3万元，股份有限公司为人民币500万元。此外，公司设立还需有公司章程，明确公司的宗旨、组织机构、经营范围等事项。例如，C公司成立于2020年，其股东为5人，注册资本为1000万元，公司章程中明确规定了公司的经营范围为科技研发和咨询服务。

(2)公司设立的程序是公司从筹备到正式运营的重要环节。具体程序包括：首先，发起人应当制定公司章程，明确公司设立的基本事项。其次，发起人应当向工商行政管理部门提交设立登记申请，包括公司章程、股东身份证明、出资证明等文件。根据《公司法》规定，设立登记申请应在公司设立之日起30日内提交。以D公司为例，其设立登记申请在提交后15个工作日内得到批准，公司随即取得法人资格。第三，公司设立登记后，应当依法进行公告，公告内容包括公司名称、住所、注册资本、经营范围等。公告期限一般为45天，公告期满后，公司正式成立。

(3)公司设立过程中，还需注意以下事项：一是公司名称的核准，根据《公司法》规定，公司名称应当符合国家规定，不得使用国家禁止的名称。例如，E公司在申请设立登记时，因名称中包含“国家”二字，被工商行政管理部门驳回。二是公司住所的确定，公司住所应当明确、具体，便于联系和开展业务。以F公司为例，其设立登记时，因住所地址不明确，被要求补充材料。三是公司设立登记的变更，如公司注册资本、经营范围等发生变化，需及时向工商行政管理部门申请变更登记。此外，公司设立登记后，还需依法进行年度报告公示，确保公司信息的真实、准确、完整。据统计，2021年我国共有超过1000万家公司进行了年度报告公示。

第三节公司设立登记与设立登记的效力

(1)公司设立登记是公司正式成为法人实体的关键步骤，这一过程涉及向工商行政管理部门提交一系列文件，包括但不限于公司章程、股东身份证明、出资证明、法定代表人任职文件等。根据《公司法》规定，公司设立登记后，将获得一个唯一的营业执照，该营业执照是公司合法经营的重要凭证。例如，G公司于2022年1月完成设立登记，获得营业执照后，随即开始开展业务活动，并在市场上进行宣传推广。

(2)设立登记的效力主要体现在以下几个方面。首先，设立登记的完成标志着公司取得了法人资格，具有独立的民事权利能力和民事行为能力。这意味着公司可以以自己的名义进行各类民事活动，如签订合同、开设银行账户、参与诉讼等。其次，设立登记具有公示效力，即公司的基本信息对公众公开，任何第三方都可以通过查询国家企业信用信息公示系统了解公司的基本情况，这有助于降低交易风险。例如，H公司在设立登记后，其信息被公示，使得合作伙伴对其有了更清晰的了解。最后，设立登记还具有对抗效力，即一旦发生争议，公司设立登记的效力可以作为公司合法性的证据。

(3)设立登记后，公司还需定期进行年度报告公示，这是公司持续保持