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公司佣金管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强和规范佣金管理，防范违法违纪行为，防止商业贿赂，确保公司健康发展，根据中国法律、法规、规范性文件和公司相关规定以及章程、“三重一大”制度、合规管理和合同管理等相关规章制度，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及所属全资、控股或拥有实际控制权的全级次子公司。

第三条公司原则上禁止境内项目发生佣金支付事项，但公司或子公司参加国内市场招标，按照招标单位或招标代理机构公开的招标公告及明确的收费标准支付给招标单位或招标代理机构的招标服务费、中标服务费等除外。

第四条本办法所称中间人，是基于促进项目承接、谈判、执行等目的，为交易双方提供信息、代理服务的实体，包括符合资质要求的中介机构及代理商。

第五条本办法所称佣金，是指企业在市场交易中给予为其提供中介服务的具有合法经营资格的中间人的劳务报酬。包括佣金及实质上具备佣金性质的各类代理费、中标服务费、咨询费等。

同一境外项目佣金累计计算。

第六条公司佣金管理要坚持以下原则：

（一）合法性原则：佣金应当符合相关法律法规，符合公司内部规章制度要求；

（二）效果性原则：佣金应当与公司所获得的收益和获取的成果挂钩；

（三）公司集中统一管理原则：子公司均无境外项目佣金事项的最后决定权。

第二章境外佣金管理职责

第七条公司严格执行对境外项目佣金事项实行全面提级管理的规定。

第八条子公司的所有境外项目佣金管理事项均须层报公司履行决策审核程序后方可实施。公司海外事业部是公司境外项目佣金事项的归口管理部门。

第九条公司境外项目佣金事项的管理分工如下：

（一）海外事业部负责统筹境外项目佣金事项的组织、监督、协调、申报等工作，负责组织对境外项目佣金事项进行审核、日常管理及根据公司境外项目佣金管理实施细则要求等；

（二）财务管理部负责对境外项目佣金事项涉及的财务信息事项提出意见；

（三）审计风险和法务合规部负责对境外项目佣金事项开展审计监督和法律合规审核；

（四）科技和信息化部负责对境外项目佣金事项涉及的知识产权事项进行审核监督。

第十条子公司境外项目佣金事项应由公司决策。

第十一条子公司境外项目佣金事项的申报、审查和决策提交流程如下：

（一）申报。子公司原则上应按照中间人相关管理要求，在白名单库中选择中间人，对中间人开展合规尽职调查，对中间人进行综合评估。子公司应严格按照“三重一大”相关管理规定，对佣金事项的合规性、合理性、经济性及可能产生的不良影响等进行充分论证，其中合规审查意见应当由首席合规官签字，并对合规性提出明确意见，履行党委会前置、总经理办公会审议等内部集体决策程序后，由各子企业向公司行文请示，同时应提交相关附件，包括但不限于合规尽职调查问卷、合规声明、中间人评估表、合规风险等级列表、决策文件、中间人支持材料等方面。

（二）审查。收到请示文件后，公司海外事业部根据项目性质、项目风险等情况，组织相关职能部门及业务部门进行审查并出具评审意见。重点关注境外项目佣金合规性、合理性、经济性，重点审查中间人的服务能力、商业信誉、诚信情况和代理费，其中，代理费审查是否符合权利与义务对等原则，是否在合理、可控的范围内。

（三）决策。公司海外事业部组织相关部门评审并提交首席合规官签字后，将通过审查的境外项目佣金事项按照“三重一大”相关管理规定履行公司党委会前置、总经理办公会审议等内部集体决策。

第十二条境外项目佣金金额、收款方、支付条件、支付方式等重要合同条款发生变更时，应当按照首次签订合同的规定重新履行相关决策审批备案、合同审查等程序。

第十三条公司和子公司党委是境外项目佣金事项的责任主体，党委书记是第一责任人，负责境外项目佣金事项涉及的合规管理、申报等相关工作；子公司制定境外项目佣金事项管理实施细则时，总体框架应与公司保持一致，并报国际事业部备案，严禁制度缺失，严禁有规不依。

第三章境外佣金合规尽职调查程序

第十四条为减少中间人行为导致的合规风险，公司、子公司应对中间人候选人的背景和声誉进行合规尽职调查。

第十五条合规尽职调查应包括以下内容：

（一）聘用中间人的商业合理性，若特定项目或合同需聘用多个中间人，则应了解聘用多个中间人的商业合理性；

（二）公司、子公司与中间人签订的其他合同；

（三）中间人是否某一特定项目或合同选定的唯一单位，若是，则未考虑其他中间人的原因；

（四）公司、子公司如何知晓中间人，中间人如何知晓各子企业和推荐人；

（五）中间人的声誉，及其做出的道德和合规从业承诺；

（六）公司、子公司与中间人展开合作，对公司或子企业声誉的潜在影响；

（七）中间人在技术、财务及管理方面的履约能力；

（八）中间人的管理层；

（九）中间人的所有权人，包括间接受益人和最