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企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述

目录

企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述1

（-）公司控制权理论演进1

（二）双层股权结构的研究现状1

1.国外双层股权制度研究1

2.国内研究现状2

（三）双层股权结构中超级表决权的研究现状3

参考文献3

一、专著类3

二、期刊类4

（-）公司控制权理论演进

控制权作为现代公司法律制度中的一个重要的概念，也是理论研究与实践操

作中一个重点课题。俞雷在《论公司控制权及其性质》一文中认为，一方面，从

形式上来看，认为公司控制权包括公司经营权、决策权、参与权和任免公司最高

执行机关董事会成员另一方面，从制度的功能来看，公司控制权是对影响控制

人享有可支配公司的所有权和可利用资源的专有权力，是控制人对公司全部资源

享有的利益的总和。

佐哈•戈申、阿瑟夫•哈姆达尼、林少伟、许瀛彪在《公司控制权与特质愿

景》中指出，20世纪以来，“企业家特质愿景理论〃与“被代理人成本理论〃现

代公司控制权更迭出两种新的理论观点。第一种理论，按创始人特质愿景的理论

所传达的观点，企业家之所以重视企业控制权是因为他们所追求特质愿景，是通

过长期掌握公司的控制权来获得最大的利益。第二种理论，根据被代理人成本理

论，在双层股权结构模式的安排下，大股东等管理团队都是公司股权的代理人，

而中小股东将其股权委托大股东、董事及高管。在此种安排之下一个或更多的人

（被代理人）让另外的代理人履行某些职能，这要求将做出决策的授权交给代理

人处于关系中的每一方被假定为理性的，这一治理结构能使理性人行使控制权

时产生的被代理人收益效应最大化，使制度结果实现效率优先的前提下兼顾公平。

（二）双层股权结构的研究现状

1.国外双层股权制度研究

双层股权结构兴起于美国，其后一直备受资本市场的关注。CollenA.Dunlavy

SocialConceptionsoftheCorporation:InsightsfromtheHistoryofShareholderVoting

Rights认为，单一股权结构的局限之处在于股东在股份平等方面可以得到保障,

而不能完全实现股权平等。在这方面，公司设置单一股权结构与双层股权结构区

别并不明显。amesChristie在theDouble-Classsharestructur:marginalgovernance

一文中指出，通过改善公司治理结构和加强公司文化，可以消除双层股权制度在

对公司管理监督方面的不足。CollenA.Dunlavy还利用这些数据证明了双层股权

结构的合理性：在欧洲数百家大型企业中，超过33%的企业没有使用单一的股权

结构。尽管这些公司并非都设置了双层股权结构制度，但也占了相当大的比例。

Michaelensen和WilliamMeckling在其pieceTheoryofTheFirm中进一步发展了

这一概念：管理行为、代理成本和所有权结构。根据Michaelensen和William

Meckling的说法，一方面，作为代理人的董事和经理通常有更多的机会获取公司

信息，对公司有更直接的控制，因此，他们可以利用自己的职位为自己谋私利，

而不是为股东或委托人谋利益。股东为管理层和董事的轻率行为所承担的成本以

及监督这些行为所需的资源被称为代理成本。由于代理问题给股东带来的风险,

各种法律和公司治理机制得到了实施。包括，董事诚信义务的法律规定公司的最

佳利益行事，公司的所有权授予职位管理，以更好地使他们的利益与股东，和大

量的财务披露和报告另一方面影响管理层行为和保护股东利益的最重要的公司

治理机制是股东投票权。投票权允许股东选举董事会，对公司政策的变化进行投

票，在某些情况下，还允许批准高管薪酬安排和任命大多数公司发行的股票都有

一票。在这种股权安排下，投票权与公司持有的股权数量成比例，因此，投资的

股权越多，投资者对公司决策的影响力就越大。然而，在采用双重股权结构的公

司中，投资者的表决权的有效性在很大程度上受到限制。理论上，投资者的表决

权旨在为所有股东提供对董事会的一定程度的控制权和影响力。FrankPartnoy在

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