起诉意见书范例(通用6).docxVIP

PAGE

1-

起诉意见书范例(通用6)

一、案件基本情况

(1)本案原告为甲公司，被告为乙公司。甲公司成立于2000年，是一家专业从事电子产品研发、生产和销售的高新技术企业。乙公司成立于2005年，主要从事电子元器件的代理销售。2010年，甲公司与乙公司签订了一份为期五年的合作协议，约定乙公司作为甲公司指定产品在特定区域内的唯一代理商，负责该区域内产品的销售、推广和售后服务。根据协议，甲公司应在每个财年结束前向乙公司支付销售佣金。

(2)在合作协议履行过程中，乙公司积极推广甲公司产品，并在短时间内取得了良好的销售业绩。然而，从2016年起，乙公司开始出现拖欠甲公司销售佣金的行为。截至起诉之日，乙公司累计拖欠甲公司销售佣金人民币1000万元。甲公司多次与乙公司协商，要求其支付拖欠的佣金，但乙公司始终以各种理由推脱，甚至拒绝接听甲公司电话。在此期间，甲公司曾尝试通过其他渠道寻找乙公司的负责人，但均未果。

(3)针对乙公司的拖欠行为，甲公司曾向当地工商行政管理部门投诉，但未得到有效解决。鉴于乙公司拖欠佣金的行为严重侵犯了甲公司的合法权益，且对甲公司正常经营造成了严重影响，甲公司根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，决定依法向人民法院提起诉讼，要求乙公司立即支付拖欠的佣金人民币1000万元，并承担本案的全部诉讼费用。

二、起诉理由及依据

(1)本案中，甲乙双方签订的《合作协议》是双方真实意思表示，且内容合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第8条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。甲公司按照协议约定向乙公司支付了销售佣金，而乙公司未按约定支付佣金，已构成违约。

(2)根据《中华人民共和国合同法》第107条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。乙公司拖欠甲公司销售佣金的行为已违反了双方签订的《合作协议》，甲公司有权要求乙公司履行支付义务。

(3)同时，《中华人民共和国民法典》第580条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。鉴于乙公司违约行为已构成根本违约，甲公司有权解除双方签订的《合作协议》，并要求乙公司支付拖欠的佣金及相应的违约金。

三、诉讼请求

(1)针对被告乙公司拖欠原告甲公司销售佣金人民币1000万元的行为，原告甲公司依法提出以下诉讼请求：

首先，请求人民法院判决被告乙公司立即支付原告甲公司拖欠的销售佣金人民币1000万元，以维护原告甲公司的合法权益。

其次，鉴于被告乙公司违约行为已对原告甲公司造成经济损失，原告甲公司依据《中华人民共和国合同法》第114条规定，请求人民法院判决被告乙公司支付违约金人民币100万元，以弥补原告甲公司的经济损失。

此外，原告甲公司依据《中华人民共和国民法典》第1183条规定，请求人民法院判决被告乙公司承担本案的全部诉讼费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等合理费用。

(2)基于被告乙公司违约行为给原告甲公司造成的损失，原告甲公司提出以下补充诉讼请求：

请求人民法院判决被告乙公司赔偿原告甲公司因违约行为而遭受的间接经济损失，包括但不限于因被告乙公司拖欠佣金导致原告甲公司无法及时回笼资金，进而影响原告甲公司其他业务项目的推进和经营发展所造成的损失。

请求人民法院判决被告乙公司承担原告甲公司因此次纠纷所产生的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、证人出庭费用等。

同时，鉴于被告乙公司违约行为严重损害了原告甲公司的商业信誉，原告甲公司请求人民法院判决被告乙公司公开赔礼道歉，消除影响，恢复原告甲公司的商业信誉。

(3)基于被告乙公司违约行为违反了双方签订的《合作协议》及相关法律法规，原告甲公司提出以下诉讼请求：

请求人民法院依法解除双方签订的《合作协议》，并判决被告乙公司返还原告甲公司已支付的预付款人民币200万元。

请求人民法院判决被告乙公司停止使用原告甲公司的商标、专利等知识产权，并赔偿原告甲公司因被告乙公司擅自使用其知识产权所造成的经济损失。

此外，鉴于被告乙公司违约行为给原告甲公司造成了严重损失，原告甲公司请求人民法院判决被告乙公司承担本案的全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、精神损害赔偿等。

四、证据清单

(1)证据一：甲公司与乙公司签订的《合作协议》原件，协议编号为ABC/XYZ/2010/001，合同中明确约定了甲乙双方的权利义务，包括销售佣金支付方式、期限及违约责任等内容。

证据二：甲公司向乙公司支付销售佣金的相关银行转账记录，包括但不限于付款凭证、银行对账单等，证明甲公司已按照协议约定向乙公司支付了销售佣金。

证据三：乙公司向甲公司开具的销售佣金发票，发票号码为XYZ/ABC/1234567