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股份合同协议书

一、协议双方基本信息

(1)本协议双方分别为甲方（以下简称“甲方”）和乙方（以下简称“乙方”）。甲方为一家成立于XX年XX月XX日的有限责任公司，注册地为XX市XX区XX路XX号，法定代表人为XX，注册资本为人民币XX万元。乙方为一家成立于XX年XX月XX日的有限责任公司，注册地为XX市XX区XX路XX号，法定代表人为XX，注册资本为人民币XX万元。双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方将其持有的乙方公司XX%的股份（以下简称“目标股份”）转让给乙方事宜，达成如下协议。

(2)甲方持有的目标股份原值为人民币XX万元，根据双方协商，乙方同意以人民币XX万元的价格购买该目标股份。经双方确认，该价格已充分考虑了目标股份的市场价值、公司业绩、行业前景等因素。本次股份转让后，乙方将持有乙方公司XX%的股份，成为公司第二大股东。

(3)本协议签订前，甲方已对乙方进行了全面尽职调查，包括但不限于乙方的财务状况、经营状况、法律合规性等。经调查，乙方在协议签订前不存在任何重大债务、诉讼、仲裁等事项。甲方在签署本协议前，已充分了解乙方的经营状况，并认为乙方具有持续经营能力和良好的发展前景。同时，甲方承诺在协议签订后，将积极配合乙方开展业务，共同推动公司发展。

(4)本协议签订后，双方应严格遵守国家有关法律法规，履行各自的权利和义务。甲方应按照本协议约定，在协议签订之日起XX个工作日内，将目标股份过户至乙方名下。乙方应在收到目标股份后，按照本协议约定支付股份转让款。如因甲方原因导致股份转让延迟，甲方应向乙方支付违约金，违约金为每日XX万元。

(5)本协议签订后，双方应保持良好的合作关系，共同维护公司利益。甲方应协助乙方维护公司品牌形象，不得以任何形式损害公司利益。乙方应尊重甲方的合法权益，不得侵犯甲方在协议项下的任何权利。

(6)本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。如双方发生争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

二、股份认购及转让条款

(1)乙方同意按照本协议约定，以人民币XX万元的价格认购甲方持有的目标股份。股份转让款支付方式如下：乙方应在协议签订之日起XX个工作日内，向甲方支付XX万元作为首付款；剩余股份转让款XX万元，在目标股份过户至乙方名下后XX个工作日内一次性支付完毕。

(2)乙方支付股份转让款后，甲方应将目标股份的股东名册变更登记，并办理相应的工商变更手续。目标股份的过户手续办理完毕后，乙方即成为乙方公司的股东，享有股东权利并承担相应义务。

(3)本协议签订后，甲方不得再以任何形式出售、转让或处置目标股份。乙方在未取得甲方书面同意的情况下，不得出售、转让或处置其持有的目标股份。如乙方违反上述规定，甲方有权要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

三、权利义务及责任

(1)甲方作为目标股份的出让方，应保证其持有的目标股份真实、合法、有效，不存在任何权属争议。甲方承诺在协议签订前，已取得所有必要的内部批准和外部许可，并确保目标股份的转让不会违反相关法律法规及公司章程。若因甲方原因导致股份转让无效或存在瑕疵，甲方应承担全部责任，包括但不限于退还乙方已支付的股份转让款，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(2)乙方作为目标股份的受让方，应按照本协议约定支付股份转让款，并保证支付资金的合法来源。乙方在取得目标股份后，应遵守乙方公司的章程和相关规定，积极参与公司经营管理，推动公司业务发展。若乙方在取得目标股份后，因自身原因导致公司业绩下滑，乙方应承担相应的责任。例如，若乙方在取得目标股份后，连续两年公司净利润下降超过20%，乙方应向甲方支付违约金，违约金为XX万元。

(3)双方应共同维护公司利益，不得损害公司及股东权益。甲方在转让目标股份期间，不得泄露公司商业秘密，否则乙方有权要求甲方赔偿损失。同时，乙方在取得目标股份后，应严格遵守国家法律法规，不得从事非法经营活动。若乙方因违反法律法规，导致公司遭受罚款、赔偿等损失，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

(4)双方应就公司重大决策保持沟通，共同商议公司发展方向。若公司涉及重大投资、融资、并购等事项，双方应提前XX个工作日进行协商。如双方意见不一致，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向第三方中介机构申请调解。若因双方未达成一致意见，导致公司遭受重大损失，双方应按照各自过错承担相应的责任。

(5)本协议履行过程中，如因不可抗力导致本协议无法履行或部分条款无法履行，双方应相互理解，并积极采取措施减轻损失。若因不可抗力导致本协议无法履行，双方应协商解除本协议，并退还已支付款项。如不可抗力事件持续超过XX个月，