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公司法

;一、股份有限公司的组织机构

二、股份有限公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

三、股东知情权、建议权和质询权

四、股东代表诉讼和股东直接诉讼

五、公司的财务会计

六、股份有限公司股份的转让

七、公司的合并、分立、增资、减资

八、公司的解散和清算;一、股份有限公司的组织机构;（5）审议批准公司的利润分配方案或者亏损弥补方案；

（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（7）对发行公司债券作出决议；

（8）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（9）修改公司章程；

（10）公司章程规定的其他职权。;一、股份有限公司的组织机构;一、股份有限公司的组织机构;股东大会会议的召集和主持

（1）正常情形下股东大会的召集和主持

（2）特殊情形下股东大会的召集的主持;一、股份有限公司的组织机构;普通决议

在股东大会举行会议时，适用于公司普通事项，以简单多数的表决权即可通过的决议。

特别决议

必须经出席会议的所持三分之二以上表决权的股东同意方能通过。;股份有限公司累积投票制

股份有限公司股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。;案例：;2、董事会

股份有限公司董事会人数为5-19人。

董事任期每届不超过3年，可以连选连任。;（5）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）决定聘任或者解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项；

（8）制定公司的基本管理制度以及公司章程规定的其他职权。;一、股份有限公司的组织机构;董事对董事会的决议承担责任：

当董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。;华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。;3、监事会

??事会的成员不得少于3人，包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

董事与高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届3年，可连选连任。

监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。;监事会的职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；;（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）根据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼以及公司章程规定的其他职权。;4、上市公司组织机构的特别规定

（1）股东大会决议事项

上市公司在一年的期限内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

说明：

1.股东大会而非董事会：言外之意上市公司通常的表决机构是董事会而非股东大会

2.绝大多数而非简单多数;（2）上市公司独立董事

不在公司担任董事外的其他职务，并与受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事;（3）上市公司董事会秘书

掌握董事会文书并协助董事会成员处理日常事务的人员。;1、公司董事、监事、高级管理人员任职资格的限制

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；;（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。;案例;2、董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务

董事、高级管理人员违反忠实义务的情形：

（1）挪用公司资金；

（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（3）违反公??章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；;（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会