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甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME

甲方：XXX

乙方：XXX

20XX

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RESUME

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跨国并购操作协议范本2024版B版

本合同目录一览

1.并购双方及目标公司

1.1并购方信息

1.2被并购方信息

1.3目标公司信息

2.并购价格及支付方式

2.1并购价格

2.2支付方式

2.3价格调整机制

3.并购协议的条款

3.1定义与解释

3.2并购条款

3.3交割条款

3.4违约责任

3.5争议解决

4.尽职调查

4.1尽职调查的范围

4.2尽职调查的时间表

4.3尽职调查的结果

5.员工安排

5.1员工转移

5.2员工薪酬福利

5.3员工裁减计划

6.知识产权与技术

6.1知识产权的归属

6.2技术的使用与转让

7.合同的生效、终止与解除

7.1合同生效条件

7.2合同终止条件

7.3合同解除条件

8.保密条款

8.1保密信息的范围

8.2保密信息的披露

8.3保密信息的保护期限

9.法律适用与争议解决

9.1法律适用

9.2争议解决方式

10.合同的修订与补充

10.1合同修订

10.2合同补充

11.合同的签署与生效

11.1签署主体

11.2签署时间

11.3合同生效时间

12.附加条款

12.1附加条款一

12.2附加条款二

12.3附加条款三

13.附件

13.1附件一

13.2附件二

13.3附件三

14.其他约定

14.1双方的其他约定

14.2第三方受益人的权益

14.3不可抗力条款

第一部分：合同如下：

第一条并购双方及目标公司

1.1并购方信息

并购方一：

并购方二：

1.2被并购方信息

被并购方：

1.3目标公司信息

目标公司：

第二条并购价格及支付方式

2.1并购价格

双方确认，本次并购的目标公司100%股权的交易价格为（大写金额）：____元整（小写金额）：____元。

2.2支付方式

并购方应于本合同签订之日起____个工作日内，向被并购方支付并购价格的____%，即（大写金额）：____元整（小写金额）：____元。剩余并购价格将在并购完成后，根据本合同约定的价格调整机制进行支付。

2.3价格调整机制

如因不可抗力等因素导致目标公司资产、负债、经营状况等发生重大变化，双方可协商调整并购价格。调整方式如下：

（1）如目标公司资产总额、净资产等指标高于原并购价格的基准水平，双方按比例调整并购价格。

（2）如目标公司资产总额、净资产等指标低于原并购价格的基准水平，双方按比例降低并购价格。

第三条并购协议的条款

3.1定义与解释

（1）本合同中所称“并购方”指的是并购方一和并购方二。

（2）本合同中所称“被并购方”指的是被并购方。

（3）本合同中所称“目标公司”指的是被并购方持有的股权所对应的公司。

（4）本合同中所称“并购价格”指的是并购方应支付给被并购方的目标公司股权交易价格。

3.2并购条款

双方同意，并购方应按照本合同约定的价格及支付方式购买被并购方持有的目标公司100%股权。

3.3交割条款

本合同签订后，双方应按照约定时间办理股权交割手续。股权交割完成后，并购方享有目标公司的股东权益，被并购方不再享有。

3.4违约责任

任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。违约责任包括但不限于赔偿对方因此遭受的损失、支付违约金等。

3.5争议解决

双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第四条尽职调查

4.1尽职调查的范围

并购方应全面了解目标公司的财务状况、业务运营、资产负债、知识产权、合同法律风险等方面的情况，以便评估并购的可行性和风险。

4.2尽职调查的时间表

并购方应自本合同签订之日起____个工作日内完成尽职调查。如因特殊情况需延长调查期限，双方可协商确定。

4.3尽职调查的结果

并购方应向被并购方提供尽职调查报告，报告应详细记载调查过程中发现的目标公司的各项情况。如调查结果显示目标公司存在重大问题，双方可协商解决。

第五条员工安排

5.1员工转移

本次并购完成后，目标公司的员工原则上划归并购方管理。被并购方应协助并购方完成员工转移手续。

5.2员工薪酬福利

并购方应保障目标公司员工的合法权益，继续履行原劳动合同。如并购方因业务发展需要对员工进行裁减，应按照相关法律法规的规定执行。

5.3员工裁减计划

如并购方认为目标公司员工数量超出业务发展需求，可制定员工裁减计划。裁减计划应提前通知被并购方，并按照相关法律法规的规定进行。

第六