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执行异议申请书范文(3)

一、申请人基本信息

(1)申请人系我国某知名企业，成立于1990年，注册资本为人民币1亿元，经营范围涵盖房地产开发、物业管理、商业运营等多个领域。公司自成立以来，秉承“以人为本、追求卓越”的经营理念，不断拓展业务范围，已成为当地具有较高知名度和影响力的企业之一。在过去的二十年里，公司累计完成房地产开发项目20余个，总开发面积超过500万平方米，为公司创造了丰厚的经济效益和社会效益。在此期间，公司多次荣获“优秀房地产开发企业”、“物业管理示范单位”等荣誉称号。

(2)申请人于2019年6月与被申请人签订了一份《股权转让协议》，约定由申请人以人民币1亿元的价格收购被申请人持有的某公司50%的股权。协议签订后，申请人按照约定支付了股权转让款，并完成了股权变更登记手续。然而，在股权转让完成后，被申请人却以各种理由拒绝履行协议中约定的相关义务，导致申请人无法正常行使股东权利。为此，申请人多次与被申请人协商解决，但均未果。在此情况下，申请人依法向法院提起诉讼，要求被申请人履行《股权转让协议》约定的义务。

(3)在此案中，申请人提供的证据包括但不限于以下内容：股权转让协议、股权转让款支付凭证、股权变更登记证明、双方协商记录等。根据相关法律法规，申请人有权要求被申请人履行协议约定的义务。同时，根据我国《公司法》的规定，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录等公司文件，并有权参与公司重大决策。被申请人拒绝履行协议约定的义务，已严重侵犯了申请人的合法权益。因此，申请人特向法院提起执行异议，请求法院依法驳回被申请人的执行申请，并要求被申请人继续履行《股权转让协议》约定的义务。

二、被申请人基本信息

(1)被申请人成立于2005年，位于我国东部沿海经济发达地区，主要从事制造业，主要产品包括电子产品、精密仪器等。公司注册资本为5000万元，员工总数超过300人，其中技术研发人员占公司员工总数的40%。被申请人拥有多项自主知识产权，产品远销海外市场，年销售额超过10亿元。近年来，公司成功实施了多项技术创新，提高了产品竞争力，成为同行业中的佼佼者。然而，由于市场竞争加剧，被申请人近期面临一定的财务压力。

(2)在本次案件涉及的股权转让交易中，被申请人曾因资金周转问题，向申请人提出了以股权形式进行融资的方案。双方在平等自愿的基础上签订了《股权转让协议》，但协议履行过程中，被申请人出现了逾期支付股权转让款的情况。尽管申请人多次催促，但被申请人以各种理由推脱，并未按照协议约定的时间节点支付款项。在此期间，申请人曾尝试通过友好协商解决问题，但被申请人的态度始终强硬，使得双方关系恶化。

(3)在此案中，被申请人曾因拖欠供应商货款、员工工资等问题，被当地劳动监察部门处以罚款。此外，被申请人还涉及一起因产品质量问题引发的消费者投诉案件，虽然案件最终以和解方式结案，但此事对被申请人的声誉造成了负面影响。考虑到被申请人在本次股权转让交易中的违约行为，以及其在经营过程中出现的诸多问题，申请人认为被申请人的信用状况存在严重瑕疵，且其履行协议的能力值得怀疑。因此，申请人决定通过法律途径维护自身合法权益。

三、执行异议事由

(1)申请人根据与被申请人签订的《股权转让协议》，已全额支付了股权转让款，并完成了股权变更登记手续。然而，被申请人却以各种理由拒绝履行协议中约定的股权转让义务，包括但不限于拒绝办理股权转让登记、不配合申请人行使股东权利等。这些行为严重违反了双方签订的协议，损害了申请人的合法权益。

(2)申请人已向法院提起诉讼，要求被申请人履行《股权转让协议》约定的义务，但被申请人未能在法院判决生效后履行相应责任。相反，被申请人仍在继续使用申请人支付的股权转让款，并未将相应资金用于偿还债务或进行其他合法用途。这种行为不仅违反了法律，也违反了诚信原则，申请人对此表示强烈不满。

(3)在本次执行异议中，申请人认为被申请人的行为构成了对申请人财产权的侵犯。被申请人未能按照法律规定和合同约定履行义务，导致申请人无法通过正常途径实现其合法权益。此外，被申请人的违约行为还可能引发一系列连锁反应，如损害公司利益、影响市场秩序等。因此，申请人请求法院依法驳回对被申请人的执行申请，并要求被申请人承担相应的法律责任。

四、相关证据材料清单

(1)申请人提供的证据材料包括《股权转让协议》原件，该协议详细记载了双方的权利义务，以及股权转让的具体条款。此外，还有股权转让款支付凭证，包括银行转账记录、现金支付收据等，证明申请人已按照协议约定支付了全部股权转让款。

(2)申请人还提供了股权变更登记证明，该证明文件由工商管理部门出具，明确记载了股权变更的完成日期、变更后的股权结构等信息，证明申请人已依法完成了股权变更手续。

(3)申请人为证明被申请人