股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉状范例.docxVIP

股东损害公司债权人利益责任纠纷起诉状

原告（公司债权人）：

姓名：___

性别：___

民族：___

出生日期：___

住址：___

联系电话：___

被告（公司股东）：

姓名：___

性别：___

民族：___

出生日期：___

住址：___

联系电话：___

（如有多个被告，依次罗列）

诉讼请求

一、请求判令被告在（具体损害金额）范围内对（公司名称）拖欠原告的债务承担连带清偿责任，该债务包括但不限于借款本金人民币___元（大写：___元整）、利息人民币___元（暂计至起诉之日，实际应计算至款项全部清偿之日止，按照（约定利率或法定利率标准）计算）以及其他相关费用（如违约金、实现债权的费用等，具体金额以实际发生为准）。

二、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用，包括但不限于案件受理费、保全费、鉴定费、律师费等因原告维权所产生的合理费用。

事实与理由

公司债务形成事实

在（债务发生的具体时间），（公司名称）因（阐述公司借款用途，如经营周转、项目投资等）需要，与原告签订了（合同名称，如借款合同、买卖合同等）。合同明确约定：（公司名称）向原告借款人民币___元（大写：元整），借款期限为（明确借款期限，如几个月、几年等），借款利率为（约定利率），利息支付方式为（按季度支付、按月支付等具体支付方式），本金于借款期限届满之日一次性归还；或者（公司名称）应按照合同约定向原告交付（货物/服务等），原告支付相应对价，同时约定了违约责任等条款。合同签订后，原告严格按照合同约定履行了自己的义务，如向（公司名称）足额支付了款项或提供了相应的货物/服务。

然而，借款期限届满后，（公司名称）并未按照合同约定履行还款义务或交付货物/提供服务，虽经原告多次通过电话、函件等方式催促，（公司名称）总是以各种理由推脱，拒绝履行合同义务。截至起诉之日，（公司名称）仍拖欠原告借款本金人民币___元及相应利息，给原告造成了重大经济损失。

二、股东损害公司债权人利益的行为

经原告调查发现，被告作为（公司名称）的股东，存在以下严重损害公司债权人利益的行为：

1.抽逃出资：在（公司成立后抽逃出资的具体时间），被告在（公司名称）成立后，通过（具体抽逃出资手段，如虚构债权债务关系将出资转出、利用关联交易将出资转出等），将其对（公司名称）的出资人民币___元抽逃，导致公司注册资本不实，严重削弱了公司的偿债能力。相关证据为（列出证明抽逃出资的证据，如银行转账记录显示资金异常转出、公司财务账目存在虚假记载等）。

2.滥用公司法人独立地位和股东有限责任：被告在公司经营过程中，将公司财产与个人财产混同，如随意挪用公司资金用于个人消费、投资，个人费用在公司财务中列支；在业务往来中，以个人名义签订与公司业务相关的合同，将公司业务收入直接转入个人账户等。被告的这些行为导致公司财产边界不清，无法区分公司财产与个人财产，严重损害了公司的独立性和偿债能力。例如，（列举具体事例，如在（具体时间），被告挪用公司资金___元用于购买个人房产，该资金流转记录清晰可查）。

3.怠于履行清算义务：在（公司出现解散事由的具体时间），（公司名称）出现了解散事由，如营业期限届满、股东会决议解散等。然而，被告作为公司股东，在法定清算期限内，怠于履行清算义务，未及时成立清算组对公司进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，使公司债权人的利益受到严重损害。由于被告的怠于清算行为，公司的重要财务资料、合同文件等丢失，无法准确核算公司资产和负债，致使原告的债权无法得到有效清偿。

三、法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

在司法实践中，随着市场经济的发展和公司治理结构的日益复杂，对于股东损害公司债权人利益责任纠纷的处理，法院越来越注重对公司债权人合法权益的保护。通过对股东行为的严格审查，一旦认定股东存在损害公司债权人利益的行为，将依法判令股东承担相应的法律责任，以维护市场交易秩序和公平正义。在本案中，被告的上述行为严重损害