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国有控股企业法律风险评估报告

本报告系根据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，依据截至报

告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定出具。

一、公司资质方面

1、公司行政许可齐全。依照《公司法》、《公司登记管理条例》及

其他相关法律、法规的规定，重庆川港中汇能源有限公司制订了《公司章

程》，依据法定程序办理了相关登记手续，领取了法人营业执照、组织机

构代码证和税务登记证，并开设了银行帐号，行政许可手续健全。

2、公司主营业务的特别许可尚未完成。LNG属于危险化学品。但按

照国家的现行规定，销售LNG不需要危险化学品经营许可，但应向城建

（燃气）管理部门申请核发《燃气经营许可证》。

我们持上述观点的依据如下：

首先，新修订的《危险化学品经营许可证管理办法》（以下简称《办

法》）已于2022年9月1日起施行。该《办法》第2条规定：“在

中华人民共和国境内从事列入《危险化学品目录》的危险化学品的经营

（包括仓储经营）活动，适用本办法。民用爆炸物品、放射性物品、核能

物质和城镇燃气的经营活动，不适用本办法。”

其次，2022年8月22日，国家安全监管总局在解读《危险化学

品经营许可证管理办法》时指出，“根据《城镇燃气管理条例》（国务院

令第583号）的规定，城镇燃气的经营被纳入该条例的调整范围。因此为

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用燃气）经营活动。”

再次，国家安全监管总局的上述解读，尽管已公开发表在其官方网站

上，但由于没有以正式文件发出，因而属于学理解释，尚无行政法意义上

的执行效力。

第四，《消防法》第58条规定：违反本法规定，有下列行为之一的，

责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚

款：（一）依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，

未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的；（二）消防设计经公安机

关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；（三）依法应当进行消防

验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用

的；（四）建设工程投入使用后经公安机关消防机构依法抽查不合格，

不停止使用的；（五）公众聚集场所未经消防安全检查或者经检查不符

合消防安全要求，擅自投入使用、营业的。建设单位未依照本法规定将消

防设计文件报公安机关消防机构备案，或者在竣工后未依照本法规定报公

安机关消防机构备案的，责令限期改正，处五千元以下罚款。

有鉴于此，建议贵公司一方面向重庆市安全生产监督局提出书面请示，

请求该局借鉴兄弟省市的做法，将LNG加注站不再列为危险化学品经营许

可范围，改为向城建（燃气）管理部门申请办理《燃气经营许可

证》；另一方面积极与重庆市消防总队沟通，及时通过消防设计审核和

验收。

二、公司治理方面

1、*****能源有限公司法人治理结构比较健全，管理运作比较规范。

公司依法制定了公司章程，并依法设立了股东会、董事会、监事会。股东

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职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，监事会为公司经营活动的监

督机构。三机构密切配合，共同实现公司的科学治理。

2、****能源有限公司基本按照《公司法》、《公司章程》的规定召

开股东会、董事会、监事会，重大决策基本是股东会或董事会按照章程议

事规则作出，有时还会有行业、法律、财务、税务等专业人士提供咨询意

见。这些无疑都是对公司有利的。但是，作为一家从事新型能源产业的新

公司，它的每一步都必须慎之又慎，将风险控制在