2025《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》解读课件PPT.pptx

《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》解读汇报人：XXX

目录前言1指引亮点2指引变化3其他事项4

前言第一部分

2025年1月14日，市场监督管理总局正式发布了《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，并已于发布当日施行。《指引》是在当前医药反腐的背景之下，为规范医药企业常见的业务经营行为，预防和遏制商业贿赂风险而发布的一份重要文件，旨在引导医药企业构建全面的合规管理体系，并推动整个行业的公平竞争和高质量发展，营造公平透明的医药市场环境。

指引亮点第二部分

《指引》一共由四章组成：第一章总则、第二章医药企业防范商业贿赂风险合规管理体系建设、第三章医药企业商业贿赂风险识别与防范、第四章医药企业商业贿赂风险处置。尽管《指引》并不具有强制力，但《指引》内容体现了监管部门的倾向性态度，为医药企业合规体系的搭建与合规政策制定提供重要借鉴意义。

《指引》的第三章划分了医药企业常见的九种业务场景，包括学术拜访交流，业务接待，咨询服务，外包服务，折扣、折让及佣金，捐赠、赞助、资助，医疗设备无偿投放，临床研究，零售终端销售，通过正面列举医药企业应当注意的规范行为和负面列举存在风险的行为情形，给予不同业务场景下的行为合规指南。在正面列举的规范行为中，按照明确法律法规等规定的义务或是行业共识、先进做法的强制力的不同，划分为应当、可以、建议、倡导四个级别进行规范指引；而在负面列举的风险行为中，按照违法性风险程度，划分为禁止、避免和关注的三个类别的分级提示。《指引》针对每种具象场景下给出的规范指引和风险行为进一步梳理归纳为三种类别：绿旗行为——合规行为黄旗行为——可能导致商业贿赂的中低风险行为红旗行为——法律法规明确禁止或已被查处的高风险行为1.《指引》详细列举了医药企业在常见具体业务场景中可能面临的商业贿赂风险，并提供了识别与防范的具体措施

第十八条明确了了医药企业聘请医疗卫生人员提供咨询服务应当注意的七个事项。显然，只要遵循合理正当性，医药企业邀请医务人员提供专业指导并支付报酬是被监管部门所认可的。《指引》第二条指出“医药企业经营应坚持公平竞争、诚实守信的原则，与医疗卫生机构的沟通、交流与合作应坚持科学严谨、公开透明，不得干预医疗卫生机构及医疗卫生人员正常的诊疗行为。”可见，在坚持坚持科学严谨、公开透明的原则，且干涉正常诊疗行为的前提下，《指引》明确医药企业可与医疗卫生机构的沟通、交流与合作。医药企业可以合法合规地开展学术活动，在《指引》设置的有关具体业务场景下防范商业贿赂风险、具体条条款中也有所体现。，《指引》第三章第三节“咨询服务商业贿赂风险”第十七条规定“本指引所称的咨询服务，是指医药企业聘请医疗卫生人员以其专业知识、经验和方法提供专业性指导，并向其支付合理报酬。”2.《指引》明确医药企业开展和举办学术活动，并向医务人员支付合理报酬的正当性与合法性

《指引》第三条指出“鼓励大中型医药企业及相关第三方依据本指引建立完备的防范商业贿赂风险合规管理体系，小型医药企业可以参照本指引开展商业贿赂风险合规管理工作。大中型企业和小型企业的划分标准根据国家有关规定执行。”《指引》的第四十六条鼓励医药企业在发现可能涉嫌商业贿赂行为时主动向市场监管部门报告“防范商业贿赂风险合规管理体系的建立及实施情况”，第四十八条明确了“在市场监管部门介入调查后，掌握违法行为情况之前主动报告，并通过有效措施减轻危害后果的”可以作为从轻、减轻处罚的参考依据，“违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果的”可以作为不予行政处罚的参考依据。第五条指出“医药企业是防范自身商业贿赂风险的第一责任人，应当落实主体责任，加强防范商业贿赂风险的内部控制与合规管理，自觉抵制商业贿赂行为。医药企业及其工作人员应当严格遵守法律法规和廉洁从业相关规定。倡导医药企业引入专业机构对自身防范商业贿赂风险合规管理体系建设、执行情况开展评价”。3.《指引》鼓励医药企业建立反商业贿赂合规管理体系，作为为医药企业获得从轻、减轻甚至不予行政处罚提供参考依据

《指引》通过对不同角色主体提出不同的合规要求，旨在形成多位一体的防范商业贿赂社会共治机制：第一，明确医药企业是防范自身商业贿赂风险第一责任人，应当加强内控合规管理，自觉抵制商业贿赂行为；第二，特别指出引入第三方专业机构帮助医药企业建设防范商业贿赂风险合规管理体系，并对执行情况开展评价；第三，强调行业协会学会要推动防范商业贿赂风险合规管理建设，加强行业自律，建立健全行业规范；第四，鼓励医药企业、企业人员及社会公众监督、举报医药行业商业贿赂行为；第五，鼓励医疗卫生机构参照《指引》制定配套措施；第六，市场监管部门对医药企业建立合规制度进行指导、以及职责范围内的商业贿赂行为查处。因此，医药企业需要更加重视内部的合规管理和风险防控，特别是在商业行