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增资及股权转让协议模板

合同编号：__________

甲方（转让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

丙方（目标公司）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

一、定义与解释

1.1定义

在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有如下含义：

“标的股权”：指转让方拟转让给受让方的丙方公司的股权，具体股权比例为[X]%。

“增资”：指受让方按照本协议约定向丙方公司增加注册资本的行为。

“转让价款”：指受让方为获得标的股权而应向转让方支付的价款。

“股权变更登记”：指将标的股权从转让方名下变更至受让方名下的工商登记手续。

“工作日”：指除星期六、星期日及中国法定节假日以外的正常营业日。

1.2解释

本协议的标题仅为方便阅读而设，不得用于解释本协议的条款。本协议中提及的条款、附件等均指本协议的条款、附件。凡提及的法律、法规、规章等均指中国现行有效的法律、法规、规章等。对本协议的任何解释均应依据上下文并考虑本协议的目的及宗旨进行。

二、增资及股权转让的背景与目的

鉴于丙方公司的业务发展需求，需要引入新的资金及战略合作伙伴。转让方愿意出让其持有的部分丙方公司股权，受让方看好丙方公司的发展前景，愿意通过受让股权并增资的方式参与丙方公司的经营管理，以实现各方资源整合、优势互补，促进丙方公司的进一步发展壮大。

三、标的股权及增资

3.1标的股权

转让方同意将其持有的丙方公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方。转让方保证其对标的股权拥有合法、有效的所有权，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，且转让方已获得转让标的股权所需的一切内部和外部批准、授权或许可。

3.2增资

受让方同意按照本协议的约定向丙方公司进行增资。增资后丙方公司的注册资本将由[原注册资本金额]增加至[新注册资本金额]。增资款将全部计入丙方公司的注册资本，丙方公司应按照相关法律法规的规定办理增资的工商变更登记手续。受让方应在本协议约定的时间和条件下将增资款支付至丙方公司指定的银行账户。

四、转让价款及支付方式

4.1转让价款

经双方协商一致，标的股权的转让价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该转让价款为固定价格，不因任何因素而调整，除非双方另行书面约定。

4.2支付方式

受让方将按照以下方式向转让方支付转让价款：

（1）自本协议生效之日起[X]个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的[X]%作为定金；

（2）在完成股权变更登记手续且受让方收到丙方公司新的营业执照副本后的[X]个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的剩余部分。

转让方应在收到每笔转让价款后及时向受让方开具合法有效的收款凭证。

五、股权变更登记

5.1各方义务

（1）转让方义务

转让方应积极配合丙方公司及受让方办理股权变更登记手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，签署相关的文件等。转让方应保证其提供的文件、资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）受让方义务

受让方应按照本协议的约定及时支付转让价款。同时受让方应配合丙方公司及转让方提供办理股权变更登记手续所需的文件、资料，签署相关的文件等。

（3）丙方公司义务

丙方公司应负责办理股权变更登记手续，向相关工商行政管理部门提交必要的申请文件，并按照工商行政管理部门的要求进行修改和补充。丙方公司应保证在办理股权变更登记手续过程中遵守相关法律法规的规定。

5.2时间安排

各方应在本协议生效之日起[X]个工作日内开始准备办理股权变更登记手续所需的文件、资料。丙方公司应在收到受让方支付的定金且各方文件、资料准备齐全后的[X]个工作日内向工商行政管理部门提交股权变更登记申请。工商行政管理部门审核通过并颁发新的营业执照后，视为股权变更登记手续完成。

六、公司治理

6.1股东会

（1）股东会组成

丙方公司股东会由全体股东组成。

（2）股东会职权

股东会是丙方公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

（3）股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[X]次，具体时间由公司章程规定。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定