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股权融资合同书

甲方：乙方：

丙方：(乙方股东)

鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进展股权投资并帮助乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进展战略合作。为标准三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本着公平互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同，

1.根本状况

1.1拟上市公司的根本状况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营。

1.2拟定的上市目标地依据企业的根本状况，三方拟定，乙方将帮助甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，积极解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格根据上市公司治理准则运作。

2.合作方式

2.1投资方案

方案一：甲方以数码相框事业部和现金4000万元投资乙方，占乙方20%股份，并由乙全资设立并控股XX数码公司。

方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方16%股份，由乙方设立并控股XX数码公司。

2.2经营团队的设置及职权

2.2.1，乙方董事会，甲方依据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。

2.2.2XX董事会，XX董事会由5人组成，其中甲方2人，乙方3人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员全都同意。

2.2.3经营团队主要分工;

2.2.3.1总经理由XXX先生出任XX公司总经理，依据董事会打算，主持公司的全面工作及人事规划，仔细贯彻、执行和落实公司各项打算;制定公司进展规划及实施细则与详细工作方案。;

2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常财务治理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权依据董事会的授权对局部公司签署的”文件附属签名，该类文件仅限于特别的重大支出，不得干预正常生产经营。

2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责帮助财务总监和总经理做好财务治理工作。在不违反公司规定的状况下，其聘用和解聘由甲方打算。

2.2.3.4、其它财务人员双方协商依据需要聘请或由公司依据需要聘请。

3.股权鼓励方案

3.1假如XX20xx年完成了规定的业绩要求，公司必需以净利润的5%作为股权鼓励，。这里必需明确股权鼓励的如下方面，是按名义价转让还是现金鼓励。鼓励对象包括哪些人，股权鼓励承诺兑现的时间。股权鼓励的详细安排方案，股权鼓励方案由谁主导和打算，乙方是否介入，介入程度如何?

3.2鼓励方案履行完毕后，是否存在两次鼓励方案或是持续鼓励方案，假如有，详细方案是怎么样。

3.3假如20xx年XX公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的50%。照实现业绩要求的90%，则甲方持有乙方股份为18%(20%90%)。

4.减持或退股商定

4.1假如乙方上市胜利，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。4.2假如乙方不能在20xx年上市而且经营状况和财务状况低于20xx年的80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方治理，并返回甲方应享有的利润%

4.3假如在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方治理，并返回甲方应享有的利润%4.4假如乙方违反章程的规定或是不履行股权鼓励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方治理，并返回甲方应享有的利润%

5.利润安排乙方必需制定利润安排制度和安排方案，至少应将年净利润的20%安排给投资者。

6.优先购置权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购置相应数量的股份。

7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进展法律和财务方面的尽职调查，乙方有义务供应相应财务资料以资协作。

8.声明与承诺

8.1乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描述的业务，与甲方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;

8.2本次投资之正式合同签署并生效后，假如乙方存在发生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方供应的财务资料