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甲方：XXX

乙方：XXX

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二零二四年度企业合并子公司并优化管理协议

本合同目录一览

1.合同签订背景及目的

1.1合并子公司原因

1.2优化管理协议意义

2.合并子公司基本情况

2.1子公司名称及注册地

2.2子公司经营范围及业务状况

2.3子公司资产及负债情况

3.合并方式及程序

3.1合并方式

3.2合并程序

3.3合并时间表

4.优化管理协议内容

4.1管理架构

4.2管理职责

4.3管理权限

4.4管理考核

4.5管理费用

5.合并子公司资产转移

5.1资产清单

5.2资产评估及定价

5.3资产转移手续

6.债权债务处理

6.1债权债务清单

6.2债权债务承担

6.3债权债务转移手续

7.合并子公司员工安置

7.1员工名单

7.2员工安置方案

7.3员工安置费用

8.合并子公司财务处理

8.1财务报表合并

8.2财务审计

8.3财务报告

9.合并子公司税务处理

9.1税务登记变更

9.2税务申报

9.3税收优惠

10.合并子公司知识产权保护

10.1知识产权清单

10.2知识产权归属

10.3知识产权保护措施

11.合并子公司合同义务履行

11.1合同履行期限

11.2合同履行责任

11.3合同履行方式

12.合并子公司争议解决

12.1争议解决方式

12.2争议解决机构

12.3争议解决程序

13.合同生效及终止

13.1合同生效条件

13.2合同终止条件

13.3合同解除条件

14.合同附件

14.1附件一：合并子公司资产清单

14.2附件二：债权债务清单

14.3附件三：员工名单及安置方案

14.4附件四：知识产权清单

第一部分：合同如下：

1.合同签订背景及目的

1.1合并子公司原因

本合同旨在明确甲方（原公司）与乙方（合并子公司）之间的合并事宜，鉴于甲方业务发展需要，乙方具备与甲方业务相匹配的资源和能力，双方经协商一致决定合并乙方成为甲方子公司。

1.2优化管理协议意义

通过优化管理协议，旨在提升乙方管理效率，实现资源共享，降低运营成本，提高市场竞争力，同时保障双方合法权益。

2.合并子公司基本情况

2.1子公司名称及注册地

乙方原名称为“子公司”，注册地为“市区”。

2.2子公司经营范围及业务状况

乙方经营范围为“行业相关业务”，具体业务状况详见附件一。

2.3子公司资产及负债情况

乙方截至合并前，资产总额为人民币万元，负债总额为人民币万元，详见附件二。

3.合并方式及程序

3.1合并方式

本次合并采用吸收合并的方式，乙方将被吸收为甲方子公司。

3.2合并程序

（1）双方签订合并协议；

（2）乙方完成内部决策程序；

（3）办理工商变更登记手续；

（4）双方签署合并后的新公司章程；

（5）合并完成后，乙方资产、负债及业务归甲方所有。

3.3合并时间表

（1）本合同签订之日起个工作日内，完成乙方内部决策程序；

（2）本合同签订之日起个工作日内，完成工商变更登记手续；

（3）本合同签订之日起个工作日内，完成新公司章程签署。

4.优化管理协议内容

4.1管理架构

合并后，乙方设立总经理、副总经理、各部门负责人等管理岗位，详见附件三。

4.2管理职责

（1）总经理负责全面管理工作；

（2）副总经理协助总经理开展工作；

（3）各部门负责人负责本部门日常工作。

4.3管理权限

（1）总经理对乙方重大决策拥有最终决定权；

（2）副总经理对总经理授权事项拥有决定权；

（3）各部门负责人对本部门日常工作拥有管理权。

4.4管理考核

（1）每年对管理人员进行一次考核；

（2）考核内容包括工作业绩、团队协作、创新能力等；

（3）考核结果作为管理人员晋升、薪酬调整的依据。

4.5管理费用

乙方管理费用包括但不限于工资、福利、办公费用等，具体费用标准由双方协商确定。

5.合并子公司资产转移

5.1资产清单

详见附件一。

5.2资产评估及定价

本次合并采用资产评估机构出具的评估报告作为资产定价依据。

5.3资产转移手续

（1）双方签署资产转移协议；

（2）办理资产过户手续；

（3）办理税务登记变更。

6.债权债务处理

6.1债权债务清单

详见附件二。

6.2债权债务承担

乙方债务由甲方承担，甲方有权向乙方追偿。

6.3债权债务转移手续

（1）双方签署债权债务转移协议；

（2）办理债权债务过户手续；

（3）办理税务登记变更。

8.合并子公司财务处理

8.1财务报表合并

合并后，乙方的财务报表应纳入甲方的合