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增资扩股协议书

甲方（原股东1）：

身份证号码：

联系地址：

联系电话：

乙方（原股东2）：

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丙方（新股东）：

身份证号码：

联系地址：

联系电话：

鉴于（以下简称“目标公司”）系依法成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签订之日，其注册资本为人民币元，现甲方持有目标公司%的股权，乙方持有目标公司%的股权。目标公司为了扩大生产规模、拓展业务领域、补充流动资金，拟增加注册资本人民币元。丙方有意按照本协议约定的条件和条款认购目标公司本次新增注册资本，甲方、乙方同意丙方的增资行为并放弃对新增资本的优先认缴权。经各方友好协商，就丙方对目标公司增资扩股事宜达成一致，特签订本协议书。

第一条：增资扩股方案

1、目标公司本次新增注册资本人民币元，全部由丙方认购。丙方以人民币元的现金认购目标公司本次新增注册资本。

2、本次丙方增资完成后，目标公司的注册资本将变更成为人民币元，各方的股权比例将变更为：甲方持有%，乙方持有%，丙方持有%。

3、丙方应在本协议签订之日起15个工作日内，将认购资金一次性足额存入目标公司指定的银行账户。

第二条：股权交割

1、在丙方按照本协议约定完成出资义务后，目标公司应在7个工作日内完成相应的工商变更登记手续，将丙方登记为公司股东，并向丙方出具出资证明书。

2、自工商变更登记完成之日起，丙方正式享有目标公司股东的权利并承担相应的义务，包括但不限于按照股权比例享有公司利润分配权、参与公司重大决策、查阅公司财务会计报告等股东权利，以及遵守公司章程、对公司债务承担有限责任等股东义务。

第三条：目标公司的陈述与保证

1、目标公司是依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

2、目标公司已向丙方提供了截至本协议签订之日真实、完整和准确的财务报表、资产清单、负债清单以及其他与公司经营和财务状况相关的资料，不存在任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。

3、目标公司不存在任何未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚和税务纠纷或其他可能对公司财务状况、经营成果或声誉产生重大不利影响的事项。

4、目标公司的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限的情形（已向丙方披露并经丙方书面同意的除外），其经营活动符合国家法律法规和公司章程的规定。

第四条：原股东的陈述与保证

1、甲方、乙方各自保证其为目标公司的合法股东，其持有的目标公司股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情形，且有权按照本协议约定转让或放弃部分股权。

2、甲方、乙方各自保证已按照公司章程规定履行了对本次增资扩股事宜的通知义务，其他股东已放弃优先认缴权（或按照规定程序行使了优先认缴权），本次增资扩股行为不存在任何法律障碍。

3、甲方、乙方各自保证在本协议签订之前，未与任何第三方签署可能影响丙方认购目标公司新增股权的协议或安排，亦不存在任何损害丙方利益的行为或意图。

第五条：新股东的陈述与保证

1、丙方保证其具备签署本协议和履行本协议项下出资义务的主体资格和能力，其用于认购目标公司新增股权的资金来源合法合规，不存在任何违法违规或可能影响目标公司利益的情形。

2、丙方保证其将严格遵守目标公司章程以及中国法律法规的规定，履行股东义务，不从事任何损害目标公司或其他股东利益的行为。

3、丙方保证其向目标公司及原股东提供的所有信息和资料真实、完整、准确，不存在任何虚假陈述、误导或隐瞒。

第六条：公司治理

1、本次增资扩股完成后，目标公司的董事会（或执行董事）、监事会（或监事）成员将根据公司章程的规定进行相应调整。各方同意按照各自的股权比例推荐或选举董事、监事人选，以确保公司治理结构的合理与有效运作。

2、对于公司的重大决策事项，如修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算、对外担保、重大资产处置、关联交易等，应按照公司章程规定的决策程序进行表决，一般情况下需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

3、目标公司应按照法律法规和公司章程的规定，定期召开股东会会议、董事会会议（或执行董事报告工作）、监事会会议（或监事报告工作），并向股东提供真实、完整、准确的公司经营和财务信息。

第七条：利润分配与亏损承担

1、本次增资扩股完成后，各方按照其持有的股权比例分享目标公司的利润，分担目标公司的亏损。

2、目标公司的利润分配方案由董事会（或执行董事）提出，经股东会审议通过后实施。在未分配利润转增注册资本时，应按照法律法规和公司章程的规定办理相关手续，并确保各股东的权益不受损害。

第八条：竞业禁止