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科创板企业股权代持专项协议（含IPO对赌条款）

甲方（实际出资人/隐名股东）：

身份证号/统一社会信用代码：

联系地址：

联系电话：

乙方（名义股东/代持方）：

身份证号/统一社会信用代码：

联系地址：

联系电话：

目标公司（科创板上市公司）：

公司全称：______

股票代码：______

统一社会信用代码：______

一、协议背景与目的

1.代持背景

甲方基于______（如身份限制、战略布局等合法原因），委托乙方代持其在目标公司______%的股权（对应股份数量：______股）。

2.合规性声明

本协议符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规，不涉及规避监管要求或损害公共利益。

二、代持关系与权利义务

（一）甲方的权利与义务

1.实际权益归属

甲方享有代持股权的全部收益（包括分红、股息、增值收益等），乙方应在收到收益后______日内全额转付甲方。

2.决策权行使

乙方需按甲方书面指示行使股东表决权、提案权等权利，不得擅自决策或签署文件。

3.IPO合规配合

甲方承诺在目标公司申报科创板IPO前______个月内解除代持关系，乙方应无条件配合完成股权还原。

（二）乙方的权利与义务

1.名义代持义务

乙方仅作为名义股东登记于工商信息及上市公司股东名册，不得擅自转让、质押、赠与该股权。

2.信息披露配合

乙方需配合甲方及目标公司履行证券监管要求的披露义务，确保代持关系合法合规。

3.紧急退出机制

若甲方涉及重大诉讼、被列为失信被执行人，或失联超过______日，乙方有权单方解除代持关系并冻结股权处置。

三、IPO对赌条款专项约定

（一）对赌条件与目标

1.业绩承诺

甲方承诺目标公司在______年______月前完成以下指标（任选其一）：

净利润不低于人民币______万元；

营业收入复合增长率不低于______%；

研发投入占比不低于______%。

2.上市时间承诺

目标公司需在______年______月前完成科创板IPO申报并获受理，否则触发对赌补偿机制。

（二）对赌补偿机制

1.现金补偿

若未达成业绩承诺，甲方需按未完成比例向乙方支付补偿金，计算公式为：

补偿金额=（承诺值实际值）\times代持股权比例\times市盈率倍数

2.股权回购

若未按期完成IPO申报，甲方需以初始出资额的______%溢价回购代持股权，回购价款需在触发条件后______日内支付。

（三）IPO失败处理

1.代持关系解除

IPO终止或撤回后______日内，乙方应配合甲方完成股权还原或转让至指定第三方。

2.恢复条款限制

对赌条款恢复效力仅适用于甲方与乙方之间，目标公司不承担任何连带责任。

四、风险隔离与担保措施

（一）债务隔离

1.乙方承诺其个人债务与代持股权无关，若因乙方债务导致股权被执行，需赔偿甲方全部损失（含股权市值、预期收益等）。

2.乙方配偶需签署《配偶知情同意书》，确认代持股权非夫妻共同财产。

（二）保密义务

1.双方应对代持关系及对赌条款严格保密，未经甲方书面同意，乙方不得向目标公司其他股东、监管机构或第三方披露。

五、违约责任

1.擅自处分股权

乙方私自转让、质押股权的，需按股权市值的______%支付违约金，并赔偿甲方全部损失。

2.对赌条款违约

甲方未按期履行补偿或回购义务的，每逾期一日按未付金额的______%支付滞纳金。

六、争议解决与附则

1.法律适用

本协议适用《中华人民共和国公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》。

2.争议解决

争议协商不成的，提交______仲裁委员会仲裁/向______人民法院提起诉讼。

3.协议生效

本协议自双方签字且乙方配偶签署《知情同意书》之日起生效，一式四份（甲乙双方、目标公司、见证律师各执一份）。

甲方（签字/盖章）：

日期：______年______月______日

乙方（签字/盖章）：

日期：______年______月______日

见证律师（签字/盖章）：

律师事务所：______

日期：______年______月______日

说明

1.本协议需经律师审核并公证，确保条款符合《民法典》及《全国法院民商事审判工作会议纪要》相关规定。

2.科创板IPO审核期间，代持关系需彻底解除，建议提前______个月启动股权还原程序。