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外资股权转让协议

合同编号：__________

甲方（转让方）：________________

乙方（受让方）：________________

第一章定义及术语

1.1除非本协议上下文另有规定，下列术语具有以下含义：

1.1.1“本协议”指本外资股权转让协议。

1.1.2“股权转让”指甲方将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方。

1.1.3“目标公司”指________________（公司名称）。

1.1.4“股权”指甲方在目标公司中的全部或部分出资权益。

1.1.5“转让价格”指甲乙双方协商确定的股权转让对价。

第二章转让股权

2.1转让股权

2.1.1甲方同意将其在目标公司中的_____%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。

2.1.2乙方同意受让并持有上述转让股权。

第三章转让价格及支付

3.1转让价格

3.1.1双方确认，转让价格为人民币___元（大写：___元整）。

3.1.2转让价格已充分考虑目标公司的资产、负债、经营状况等因素。

3.2支付方式

3.2.1乙方应按照以下方式支付转让价格：

（1）【支付方式一】：自本协议签署之日起___日内，支付人民币___元；

（2）【支付方式二】：自本协议签署之日起___日内，支付人民币___元。

3.3乙方未按约定支付转让价格的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议转让价格的___%。

第四章股权交割

4.1股权交割

4.1.1本协议签署后，甲乙双方应按照以下程序办理股权交割：

（1）甲方应在___日内将其持有的目标公司股权转让给乙方；

（2）乙方应在___日内向甲方支付转让价格；

（3）甲乙双方应在___日内共同办理股权变更登记手续。

4.2股权交割完成后，乙方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。

第五章保密及争议解决

5.1保密

5.1.1除非本协议另有规定，甲乙双方应对本协议及与本协议有关的所有信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

5.1.2保密义务在本协议终止后___年内继续有效。

5.2争议解决

5.2.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应通过友好协商解决。

5.2.2如果协商不成，任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

第六章股东权益及责任

6.1股东权益

6.1.1乙方自股权交割之日起，享有目标公司股东的全部权益，包括但不限于：

（1）参与目标公司的经营管理决策；

（2）按照持股比例享有目标公司的利润分配；

（3）依法转让其持有的目标公司股权；

（4）目标公司终止或者清算时，按持股比例分配剩余财产。

6.1.2甲方应协助乙方办理股东名册的变更登记，保证乙方能够及时行使股东权益。

6.2股东责任

6.2.1乙方应承担以下股东责任：

（1）按照其持股比例，对目标公司的债务承担责任；

（2）遵守目标公司的章程，履行股东义务。

第七章董事会及经营管理

7.1董事会

7.1.1乙方有权提名___名董事进入目标公司董事会，参与公司的重大决策。

7.1.2董事会的组成、职权及运作应遵循目标公司章程的规定。

7.2经营管理

7.2.1乙方应尊重目标公司的独立经营，不得干预目标公司的日常经营管理。

7.2.2乙方有权通过董事会参与目标公司的重大经营管理决策。

第八章财务及审计

8.1财务报告

8.1.1目标公司应定期向乙方提供真实、准确的财务报告，包括但不限于年度报告、季度报告和月度报告。

8.1.2财务报告应按照___（财务报告准则）编制。

8.2审计

8.2.1乙方有权要求对目标公司进行审计，审计费用由___（甲方/乙方/目标公司）承担。

8.2.2审计应由___（指定审计机构）进行，审计结果应向甲乙双方提供。

第九章股权转让的限制

9.1转让限制

9.1.1未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的目标公司股权转让给第三方。

9.1.2若乙方违反本条规定，甲方有权要求乙方改正，并有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议转让价格的___%。

9.2股权质押

9.2.1未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的目标公司股权用于质押。

9.2.2若乙方违反本条规定，甲方有权要求乙方解除质押，并有权要求乙方支付违约金，违约金为本协议转让价格的___%。

第十章其他条款

10.1法律适用

10.1.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

10.1.2若本协议的任何规定与中华人民共和国法律相抵触，该规定将被视为无效，但不影响其他规定的有效性。

10.2合同的修改和补充

10.2.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经甲乙双方签署。

10.2.2未