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合资成立公司协议书范本

甲方（以下简称“甲方”）：【甲方全称】

地址：【甲方地址】

法定代表人：【甲方法定代表人姓名】

乙方（以下简称“乙方”）：【乙方全称】

地址：【乙方地址】

法定代表人：【乙方法定代表人姓名】

鉴于甲乙双方拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），甲乙双方本着平等互利的原则，经过充分协商，就合资公司的设立事宜达成如下协议：

第一条合资公司的名称和住所

1.1合资公司的名称为：【合资公司全称】。

1.2合资公司的住所为：【合资公司地址】。

第二条合资公司的经营范围

2.1合资公司的经营范围为：【具体经营范围】。

第三条合资公司的注册资本

3.1合资公司的注册资本为人民币【注册资本金额】元。

3.2甲乙双方按照以下比例出资：

3.2.1甲方出资人民币【甲方出资金额】元，占注册资本的【甲方出资比例】%。

3.2.2乙方出资人民币【乙方出资金额】元，占注册资本的【乙方出资比例】%。

第四条出资方式和期限

4.1甲乙双方的出资方式为货币出资。

4.2甲乙双方应于合资公司成立之日起【出资期限】日内，将各自认缴的出资额足额存入合资公司指定的银行账户。

第五条股东的权利和义务

5.1股东的权利包括但不限于：

5.1.1按照出资比例享有合资公司的盈余分配权；

5.1.2按照出资比例行使对合资公司重大事项的表决权；

5.1.3按照出资比例优先认购合资公司新增资本；

5.1.4依法转让其在合资公司的出资；

5.1.5对合资公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；

5.1.6依照法律、行政法规及公司章程的规定，获得有关合资公司的信息；

5.1.7合资公司终止或清算时，按照出资比例分配剩余财产。

5.2股东的义务包括但不限于：

5.2.1按照本协议及公司章程的规定，按时足额缴纳出资；

5.2.2不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

5.2.3不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

5.2.4对合资公司的债务承担有限责任，责任以其认缴的出资额为限。

第六条合资公司的组织机构

6.1合资公司设立股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。

6.2合资公司设立董事会，董事会由【董事会成员人数】名董事组成，其中甲方委派【甲方委派董事人数】名，乙方委派【乙方委派董事人数】名。

6.3合资公司设立监事会，监事会由【监事会成员人数】名监事组成，其中甲方委派【甲方委派监事人数】名，乙方委派【乙方委派监事人数】名。

6.4董事会和监事会的职权及议事规则，按照《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定执行。

第七条合资公司的财务管理

7.1合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。

7.2合资公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

7.3合资公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

7.4合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

7.5合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

7.6合资公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

7.7合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第八条合资公司的股权转让

8.1股东转让其在合资公司的出资时，应当经其他股东过半数同意。

8.2股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

8.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第九条合资公司的增资和减资

9.1合资公司需要增加注册资本时，由股东会作出决议，并按照《中华人民共和国公司法》及合资公司章程的规定办理。

9.2合资公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十条合