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发行股份购买资产合同范本

甲方（发行方）：_____________________

地址：______________________________

法定代表人：_________________________

联系电话：_________________________

乙方（购买方）：_____________________

地址：______________________________

法定代表人：_________________________

联系电话：_________________________

鉴于甲方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，拟通过发行股份的方式购买乙方持有的特定资产；乙方同意出售其持有的特定资产，并接受甲方发行的股份作为对价。甲乙双方本着平等互利的原则，经过充分协商，就甲方发行股份购买乙方资产事宜达成如下合同条款：

第一条定义

1.1在本合同中，除非另有明确说明，下列词语具有如下含义：

1.1.1“资产”指乙方拟出售给甲方的特定资产，具体包括但不限于乙方拥有的固定资产、无形资产、股权等。

1.1.2“股份”指甲方为购买乙方资产而发行的股份。

1.1.3“发行股份购买资产”指甲方以发行股份的方式购买乙方资产的行为。

1.1.4“合同生效日”指本合同经双方签署且满足本合同约定的生效条件后，正式生效的日期。

1.1.5“交割日”指甲方发行的股份登记至乙方名下，且乙方将资产过户至甲方名下的日期。

1.1.6“相关法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件。

第二条资产购买

2.1乙方同意将其持有的资产出售给甲方，甲方同意按照本合同约定的条件购买该等资产。

2.2资产的具体范围、数量、质量、权属状况等详细信息由双方另行签订的《资产清单》列明，并作为本合同不可分割的组成部分。

2.3乙方保证其对出售的资产拥有合法、完整的所有权，且无任何权利瑕疵，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利。

第三条股份发行

3.1甲方同意按照本合同约定的条件向乙方发行股份，作为购买资产的对价。

3.2发行股份的数量、价格及其他发行条件由双方根据相关法律法规及市场情况协商确定，并在《股份发行协议》中明确。

3.3甲方保证发行的股份符合相关法律法规的要求，且甲方为发行股份已取得必要的批准和授权。

第四条交割条件

4.1双方同意，本合同项下的资产交割和股份发行应在满足以下条件后方可进行：

4.1.1本合同已由双方正式签署。

4.1.2双方已取得各自内部决策机构对本次交易的批准。

4.1.3本次交易已获得相关政府主管部门的批准或豁免（如适用）。

4.1.4双方已按照相关法律法规的要求，履行了必要的信息披露义务。

4.1.5双方已就本次交易签订了《资产交割协议》和《股份发行协议》。

4.1.6其他双方认为必须满足的条件。

第五条交割程序

5.1双方应在合同生效日后的____天内完成资产的评估作价工作，并签署《资产评估报告》。

5.2双方应在合同生效日后的____天内完成股份的定价工作，并签署《股份发行协议》。

5.3双方应在合同生效日后的____天内完成本次交易的政府审批工作，并取得相应的批准文件。

5.4双方应在合同生效日后的____天内完成资产的过户工作，并将资产登记至甲方名下。

5.5双方应在合同生效日后的____天内完成股份的发行工作，并将股份登记至乙方名下。

5.6双方应在交割日签署《交割确认书》，确认本次交易的资产和股份已按照本合同的约定完成交割。

第六条陈述与保证

6.1甲方陈述与保证如下：

6.1.1甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有签订和履行本合同的资格和能力。

6.1.2甲方签订和履行本合同已获得必要的内部授权和批准。

6.1.3甲方为本次交易发行的股份符合相关法律法规的要求，且甲方已取得必要的批准和授权。

6.1.4甲方在签订本合同时，未受到任何法律上的禁止或限制，也不存在任何可能影响甲方履行本合同义务的法律纠纷或争议。

6.1.5甲方保证在本次交易过程中，向乙方提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6.2乙方陈述与保证如下：

6.2.1乙方为依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有签订和履行本合同的资格和能力。

6.2.2乙方签订和履行本合同已获得必要的内部授权和批准。

6.2.3乙方对出售的资产拥有合法、完整的所有权，且无任何权利瑕疵，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利。

6.2.4乙方在签订本合同时，未受到任何法律上的禁止