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甲方：XXX

乙方：XXX

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2024版：股权转让协议（含稀释条款）

本合同目录一览

1.定义与解释

1.1术语定义

1.2合同解释

2.股权转让

2.1股权转让概述

2.2股权转让的标的

2.3股权转让的价格

2.4股权转让的支付方式

2.5股权转让的生效条件

3.稀释条款

3.1稀释条款概述

3.2稀释事件

3.3稀释的计算方法

3.4稀释对股权比例的影响

3.5稀释后的股权调整

4.交割与过户

4.1交割程序

4.2过户手续

4.3交割文件的签署

4.4过户登记

5.权益与义务

5.1股权转让方的权益

5.2股权受让方的权益

5.3股权转让方的义务

5.4股权受让方的义务

6.保密条款

6.1保密信息

6.2保密义务

6.3违约责任

7.竞业限制

7.1竞业限制的范围

7.2竞业限制的期限

7.3竞业限制的补偿

8.争议解决

8.1争议解决方式

8.2仲裁机构

8.3诉讼管辖

9.合同的变更与解除

9.1合同变更

9.2合同解除

9.3解除通知

10.合同的终止

10.1合同终止条件

10.2终止后的处理

11.法律适用与争议管辖

11.1法律适用

11.2争议管辖

12.合同生效

12.1生效条件

12.2生效日期

13.其他约定

13.1通知方式

13.2合同份数

13.3合同附件

14.合同附件清单

第一部分：合同如下：

1.定义与解释

1.1术语定义

1.1.1本合同中，“甲方”指转让方，“乙方”指受让方。

1.1.2“股权”指甲方持有的目标公司的全部或部分股权。

1.1.3“目标公司”指甲方所持有的股权对应的公司。

1.1.4“股权转让”指甲方将持有的目标公司股权按照本合同约定转让给乙方。

1.1.5“稀释条款”指在特定情况下，甲方持有的股权比例可能因增资扩股等事件而降低的条款。

1.2合同解释

1.2.1本合同内容以书面形式为准，任何口头或书面以外的解释均不具有法律效力。

1.2.2本合同如与法律法规相冲突，以法律法规为准。

2.股权转让

2.1股权转让概述

2.1.1本合同项下，甲方同意将其持有的目标公司全部或部分股权按照本合同约定转让给乙方。

2.2股权转让的标的

2.2.1股权转让的标的为甲方持有的目标公司%的股权。

2.3股权转让的价格

2.3.1股权转让价格为人民币万元整。

2.4股权转让的支付方式

2.4.1乙方应在签署本合同后日内支付人民币万元给甲方作为股权转让款的支付。

2.5股权转让的生效条件

2.5.1本合同经双方签署并生效后，甲方应将股权转让相关文件提交至目标公司办理股权变更登记手续。

3.稀释条款

3.1稀释条款概述

3.1.1本合同项下，如目标公司发生增资扩股等事件导致甲方股权比例降低，乙方有权按照本条款要求甲方进行补偿。

3.2稀释事件

3.2.1目标公司进行增资扩股、发行新股、送股、转增股本等事件。

3.3稀释的计算方法

3.3.1稀释后的股权比例计算公式：原股权比例×（增资扩股后总股本/增资扩股前总股本）。

3.4稀释对股权比例的影响

3.4.1稀释后的股权比例低于原股权比例，乙方有权要求甲方按照稀释后的股权比例进行补偿。

3.5稀释后的股权调整

3.5.1甲方应按照稀释后的股权比例调整其持有的目标公司股权。

4.交割与过户

4.1交割程序

4.1.1乙方支付股权转让款后，甲方应将股权转让相关文件交付给乙方。

4.2过户手续

4.2.1

乙方应在收到股权转让相关文件后日内办理股权变更登记手续。

4.3交割文件的签署

4.3.1双方应在本合同签署时签署股权转让相关文件。

4.4过户登记

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