2025年拟上市公司对赌协议案例分析.pdfVIP

天行健，君子以自强不息。地势坤，君子以厚德载物。——《周易》

拟上市公司对赌协议案例分析

随着资本市场的不断发展，越来越多的公司开始寻求通过上市来扩大

规模、提升品牌影响力并获取更多的资本支持。而在这些公司的上市

过程中，对赌协议作为一种重要的投资工具和风险管理手段，被广泛

运用。本文将以拟上市公司为研究对象，对赌协议案例进行分析。

一、对赌协议概述

对赌协议，也称为估值调整协议，是指在私募股权投资中，投资方与

被投资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况进行的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整的权利，以保护

自己的利益。

二、拟上市公司对对赌协议的运用

拟上市公司通常会在私募股权投资中与投资人签订对赌协议，以保证

自己的利益。以下是一些常见的对赌协议案例：

1、业绩对赌

业绩对赌是指投资者与拟上市公司约定，根据公司的未来业绩进行估

值调整。例如，如果公司未来三年的净利润低于约定值，投资者可以

学而不知道，与不学同；知而不能行，与不知同。——黄睎

要求公司进行估值调整，以补偿投资者的损失。

2、上市时间对赌

上市时间对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内

未能成功上市，投资者可以要求公司进行估值调整，以补偿投资者的

损失。

3、股份回购对赌

股份回购对赌是指投资者与拟上市公司约定，如果公司在约定时间内

未能达到约定的业绩目标或公司面临重大风险事件，投资者可以要求

公司回购其股份。

三、对赌协议的风险与防范

虽然对赌协议可以保护投资者的利益，但也存在一定的风险。以下是

可能存在的风险和防范措施：

1、估值风险

由于对赌协议通常基于未来的业绩或市场情况，因此存在一定的估值

风险。如果约定的条件过于严格，可能会导致公司无法实现目标，进

而影响公司的上市计划和经营业绩。因此，公司在签订对赌协议时应

博观而约取，厚积而薄发。——苏轼

该充分考虑自身的实际情况和能力，避免设定过高的目标。

2、控制权风险

对赌协议可能会影响公司的控制权。如果投资者通过要求公司回购股

份等方式获得公司控制权，可能会导致公司原有股东的权益受到损害。

因此，公司在签订对赌协议时应该充分考虑自身的股权结构和经营策

略，避免失去控制权的风险。

3、法律风险

对赌协议可能存在法律风险。如果协议内容违反相关法律法规或监管

规定，可能会被认定为无效协议或需要进行调整。因此，公司在签订

对赌协议时应该充分了解相关法律法规和监管规定，并请专业律师进

行审查和指导。

四、结论

对赌协议作为一种重要的投资工具和风险管理手段，在拟上市公司中

得到广泛应用。然而，公司在运用对赌协议时应该充分考虑自身的实

际情况和能力，避免设定过高的目标和控制权风险。应该请专业律师

进行审查和指导，确保协议合法有效。

人人好公，则天下太平；人人营私，则天下大乱。——刘鹗

对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情

况的一种约定。当约定的情况满足时，融资方要支付给投资方一定金

额，或投资方需返还给融资方一定金额；当约定的情况不满足时，投

资方需向融资方支付或返还一定金额。对赌协议实质上为一种合同，

是双方对未来经营业绩的一种预期，是一种保护双方利益，并保证双

方信息披露充分、诚信合作的一种约定。

对赌协议最早出现在国外私募股权投资领域，由于信息不对称和未来

经营的不确定性，投资方和融资方对企业未来的