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企业投融资基础

反向收购历史演变

美国市场的反向收购(reversemerger)是一个私营企业通过换股(stockexchange)的方式获

美国一个公众公司(publiccompany)控股地位的交易。一个典型的反向收购交易中，公众公

司是•个几乎没有资产和债务的停止营运的壳公司，它向私营企业的股东发行大大超过公众公司

现有股本的股份，收购私营企业的资产或权益。通过这一交易，笈营企业获了公众公司地位。

反向收购在美国是一个司空见惯的交易行为。据统计，在美国证券交易所(AMEX)上市的501

家企业中，只右.28家是通过IP0方式上市的，占56.7%,而通过其它方式上市的为217家,

占到3.3%,其中能确认为以反向收购方式上市的公司至少有62家。而更多的反向收购交易

的目标市场是NASDAQ。在历史上，美国有许多大公司也是通过反向收购上市的，如特纳广播

公司(CNN的前身，营业收入28亿美元)、Radi。Shack(美国最大的音像制品连锁经销商，营

业收入8亿美元)、Blockbuster,西方石油公司(营业收入136亿美元)、污水处理公司(营业

收入12亿美元)等。

尽管如此，历史上通过反向收购成为公众公司的，更多的是一些不符合IP0要求的中小公司。

其中一部分公司通过这种方式进入资本市场后，利用资本市场的资源，成长为一个中大型公司，

股票升级到更高•级的资本市场，$ilMagnumHunterResource(NYSE：MHR)。但更多的

公司则由于经营不善，无法升级到更高一级的资本市场交易，有的甚至选择退出资本市场。仔细

考察这些公司的营运，它们在登本市场的失败，不在于它们实施了反向收购，而是这些企业本身

的业务营运出现门,可题。

反向收购是两个企业进行合并交易的商业行为，根据现行的美国证券法律，无须到美国的证监

会(SEC)对交易事先的审核批准，因而，从理论上讲，这种交易不存在对私营企业的门槛，即使

再小的企业，也可以反向收购一个美国的公众公司。

也正因为如此，有些中间机构和企业业主利用这一-机制，在资本市场进行欺诈活动。这一•现象在

上世纪90年代尤其明显。最为典型的做法是，中间机构制造一个虚假的私营企业的发展前景，

然后进行反向收购，当不明真相的投资人纷纷购入股票的时候，中间人在其中获取暴利。

美国SEC也注意到这种问题的存在，所以近年来SEC抽调了大批人手，加强了对反向收购交

易文件(8-K文件)的审阅。以前，SEC很少审阅反向收购文件，而目前，SEC对超过50%的

反向收购交易进行抽查，对中国企业美国进行的反向收购，他们审阅的比例为00%。

除此之外，SEC对壳公司做了很多的限定，如对空白支票壳(blankcheck)的限定。所谓的空

白支票壳，是指由律师制造出来、公司唯一的业务内容就是进行反向收购。如果反向收购的壳公

司是这样一种公司的话，那么就需要经过一个特别的SEC程序，即严格的审查。

今年8月生效的SEC新规则里，规定了所有反向收购交易必须5日内申报附有经审计的财

务报告的8K表。显然，SEC保持上市方法的灵活性的同时，乜加强了对通过反向收购进行

欺诈行为的防范。较以前相比，反向收购的技术复杂程度越来越高。

所有这些反向收购中法律程序的变化和随之而来的实践变化，都导致了这样•些行业的趋势：通

过反向收购进行市场欺诈的可能性越来越小(关于•中国市场进行反向收购欺诈的问题后述)、反向

收购的质量趋于上升