普联软件：向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告.docx

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股票代码：300996证券简称：普联软件公告编号：2025-010

普联软件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

论证分析报告

二〇二五年二月

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目录

释义 3

一、本次发行证券及其品种选择的必要性 4

（一）本次发行证券选择的品种 4

（二）本次发行实施的必要性 4

二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性 5

（一）本次发行对象选择范围的适当性 5

（二）本次发行对象数量的适当性 5

（三）本次发行对象标准的适当性 5

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 5

（一）本次发行定价的原则合理 5

（二）本次发行定价的依据合理 7

（三）本次发行定价的方法和程序合理 8

四、本次发行方式的可行性 8

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关发行条件 8

（二）本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债

券的相关规定 10

（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处

的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 17

五、本次发行方案的公平性、合理性 17

六、本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

17

七、结论 18

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释义

本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

普联软件、公司、发行人

指

普联软件股份有限公司

预案

指

普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次向不特定对象发行、本次发行

指

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

定价基准日

指

普联软件本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书公告日

股东大会

指

普联软件股份有限公司股东大会

董事会

指

普联软件股份有限公司董事会

《公司章程》

指

《普联软件股份有限公司章程》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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普联软件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

普联软件结合自身的实际情况，并根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）本次发行实施的必要性

1、本次发行是公司经营发展的需要

本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司战略发展规划方向，是公司把握行业发展机遇，增强公司核心技术和业务优势的重要举措，有利于增强公司的可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。具体分析详见公司公告的《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

2、本次发行证券品种兼具股债双重特性，降低公司当前融资成本

本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。

综上，公司选择可转债进行融资具有必要性。

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二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售，现有A股股东有权放弃优先配售权。向公司现有A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司现有A股股东优先配售之外的余额以及公司现有A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包