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未缴出资股权转让协议

合同编号：[具体编号]

甲方（转让方）：[甲方公司名称]，地址：[甲方公司地址]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]，联系方式：[甲方联系电话]，邮箱：[甲方联系邮箱]。

乙方（受让方）：[乙方公司名称]，地址：[乙方公司地址]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]，联系方式：[乙方联系电话]，邮箱：[乙方联系邮箱]。

一、引言

本协议旨在规范甲方与乙方之间关于未缴出资股权转让的相关事宜，以保障双方的合法权益。

二、定义与解释

（一）协议中的定义

1.转让方：指本协议中转让未缴出资股权的一方，即甲方。

2.受让方：指本协议中受让未缴出资股权的一方，即乙方。

3.未缴出资股权：指甲方在目标公司中尚未缴纳全部出资的股权。

4.目标公司：指股权转让所涉及的公司，其基本信息另行约定。

5.

（二）解释规则

本协议中的条款标题仅为方便阅读，不影响对条款内容的理解和解释。如有歧义，应根据条款的具体内容进行解释。

三、股权转让的基本情况

（一）股权转让的标的

1.未缴出资股权的具体情况：甲方拥有目标公司[X]%的未缴出资股权，该股权对应的出资额为[具体出资额]，出资期限为[具体出资期限]。

2.股权对应的出资额及出资期限：如上述所述，未缴出资股权的出资额为[具体出资额]，出资期限为[具体出资期限]。甲方应在规定的出资期限内足额缴纳出资，若未按时缴纳，应承担相应的违约责任。

（二）股权转让的价格及支付方式

1.股权转让的价格确定依据：双方经协商一致，确定本次股权转让的价格为[具体价格]。该价格基于目标公司的现有资产、经营状况、市场前景等因素确定，旨在公平合理地反映未缴出资股权的价值。

2.支付方式及时间安排：乙方应在本协议生效后的[X]个工作日内，向甲方支付股权转让款的[X]%作为首付款，剩余款项应在[具体时间]前全部付清。乙方应通过银行转账的方式支付股权转让款，转账信息另行通知。如乙方逾期支付股权转让款，应按照未付金额的[X]%/日向甲方支付违约金。

四、转让方的陈述与保证

（一）主体资格

1.转让方的合法身份及资格：甲方为依法设立并有效存续的公司，具备签署和履行本协议的主体资格和能力。

2.转让方有权签署并履行本协议：甲方已获得签署本协议的必要授权，本协议的签署和履行不会违反甲方公司章程或其他法律规定，亦不会导致甲方承担任何违约责任或其他法律责任。

（二）股权状况

1.转让方对未缴出资股权的所有权及处分权：甲方合法拥有目标公司的未缴出资股权，该股权未设置任何质押、冻结等权利限制，甲方有权将其转让给乙方。

2.未缴出资股权不存在质押、冻结等权利限制：甲方保证目标公司的未缴出资股权不存在任何质押、冻结等权利限制，如因该股权存在权利限制而导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（三）公司状况

1.目标公司的合法成立及存续：目标公司为依法设立并有效存续的公司，具备从事其经营范围所必需的资质和许可。

2.目标公司的经营状况及财务状况：甲方应向乙方提供目标公司的最新财务报表和经营状况报告，保证乙方了解目标公司的真实情况。如甲方提供的财务报表和经营状况报告存在虚假记载或误导性陈述，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的赔偿责任。

（四）其他陈述与保证

1.

2.

五、受让方的陈述与保证

（一）主体资格

1.受让方的合法身份及资格：乙方为依法设立并有效存续的公司，具备签署和履行本协议的主体资格和能力。

2.受让方有权签署并履行本协议：乙方已获得签署本协议的必要授权，本协议的签署和履行不会违反乙方公司章程或其他法律规定，亦不会导致乙方承担任何违约责任或其他法律责任。

（二）资金来源

1.受让方用于支付股权转让款的资金来源合法：乙方用于支付股权转让款的资金来源合法，不会通过非法途径或方式获取资金。

2.受让方具备支付股权转让款的能力：乙方具备支付股权转让款的能力，不会因资金问题而无法履行本协议项下的付款义务。

（三）其他陈述与保证

1.

2.

六、股权转让的程序

（一）内部决策程序

1.转让方需履行的内部决策程序：甲方应按照其公司章程的规定，履行内部决策程序，获得董事会或股东会的批准，方可将未缴出资股权转让给乙方。

2.受让方需履行的内部决策程序：乙方应按照其公司章程的规定，履行内部决策程序，获得董事会或股东会的批准，方可受让甲方的未缴出资股权。

（二）工商变更登记

1.双方应配合办理工商变更登记手续：本协议生效后，双方应及时配合办理工商变更登记手续，将乙方的名称变更为目标公司的股东，并将未缴出资股权的相关信息变更在工商登记档案中。

2.工商变更登记的时间及责任：双方应在本协议生效后的[X]个工作日内，共同向工商行政管理部门提交工商变更登记申请材料。如因一方原因导致工商变更登记手