项目二国际商事组织法.pptVIP

法定资本制（大陆法）公司在其设立时，即须将章程中所载明的资本额全部认购或募足完毕，否则公司不得成立，公司如增加资本必须修改章程。01授权资本制（英美法）02公司在设立时，不必全部发行或认足其注册资本，可以先发行其中的一部分，其余的在公司成立后通过授权董事会根据业务发展需要募集。03公司应在章程中载明资本总额，但不必一次性认足，公司成立时只需认足法定比例以上的部分，其余授权董事会在公司成立后的法定期限内募足。二、股份与股票股份是股份有限公司资本的最小构成单位，也是股东权益的基本计量单位。1股票是股份公司公开发行的证明股东在公司中拥有权益的一种有价证券，是股份在法律上表现形式。2股份（股票）的种类普通股和优先股。01普通股是无特别权利的股份。02优先股是比普通股享有优先权的股份。03优先权主要体现在：04优先分配股息05优先分配公司的剩余财产。06限制：股息固定07无表决权或限制表决权082、记名股和无记名股记名股是记载股东姓名或名称的股份。无记名股是不记载股东姓名或名称的股份。3、额面股和无额面股。额面股是指股票上明确标明金额的股份。01无额面股是指股票上不标明金额，仅标明在总股本中比例的股份，其价值随公司财产的增减而增减。02我国不允许发行无额面股。03三、资本的转让股份公司资本原则上可以自由转让。有限公司的资本转让（1）股东之间的转让——自由转让向股东之外的第三人转让应当经其他股东过半数同意；在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司的出资（新）在05年公司法修订之前，我国公司法规定了严格的资本制度。首先，既不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳股款。我国公司法不仅要求设立公司时须在章程中明确规定资本的数额，而且要求该资本数额一次性全部认缴完毕。其次，规定了过高的最低注册资本额。原公司法第二十三条和第七十八条规定的资本额比欧洲国家一般要高出１０至２０倍（考虑到人民币与有关外汇的比价因素）。其基本特点是强调公司资本的真实与可靠。但因其固守资本的确定、不变和维持的理念，往往导致公司设立周期过长、设立成本过高及公司成立后增减资本非常麻烦。因此，在公司法修订之前，想自己投资办公司，并不是件容易的事。公司设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要，这正是公司法修订的重要动因之一。2014新《公司法》放宽了注册资本登记条件，除了法律行政法规以及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的情况之外，取消了有限责任公司最低注册资本3万元，一人有限责任公司最低注册资本10万元，股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时股东的首次出资比例，也不再限制股东的货币出资比例。2014新《公司法》解读公司实收资本不再作为登记事项，也就是说今后的企业法人营业执照上只显示注册资本金额，不再显示实收资本金额的字样，意味着国家降低了注册登记公司的门槛，凸显出国家鼓励创业、就业的政策。但需要注意的是有限责任公司的股东需要通过公司的章程认缴出资，通过股东的认缴出资额来对公司承担有限责任。即注册资本的多少依然决定着这家公司的资金实力和对外承担民事责任的能力。当然公司注册资本金额越大，股东在其认缴出资的范围内承担的责任也就越大。除法律、法规、国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的以外，有限公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，认缴出资只需记载于公司章程即可，不再要求公司股东必须在公司成立之日起两年内缴足出资。（注册资本有要求的例外是指：证券法对证券公司最低注册资本的规定、商业银行法对设立商业银行最低注册资本的规定、保险法对保险公司最低注册资本的要求、国际货物运输代理业管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求以及其他根据法律、法规、国务院决定等对注册资本有要求的其他公司。）在公司法修订以前，存在有些创业者本身具有一定的技术，但因为缺少启动注册公司的最低货币出资要求，就不能设立公司，现在新公司法取消了货币出资要求，大大鼓励了创业者，为创业者打开了开设公司的大门。取消了公司设立出资必须经过会计师事务所验资的规定，这样也就减少了设立公司的费用，避免了开设公司的额外支出。再次体现了国家的政策顺应了国际潮流，为鼓励创业，解决就业问题提供基础保障。取消一人公司的最低注册资本要求，取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，在一定程度上体现鼓励创业，扩大就业的政策要求。取消了法定资本的限制，股份公司与有限公司之前主要区别之一是最低注册资本的不同，有限公司最低注册资本3万元，股份公司最低注册资本500万元。公司法修订后，有限公司和股份公司的区别在于有限公司为人合性、股份公司为资