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公司并购协议条款分析

第一章协议概述

1.1合同编号

__________

1.2甲方信息

甲方名称：_________________

法定代表人：_________________

联系方式：_________________

通讯地址：_________________

1.3乙方信息

乙方名称：_________________

法定代表人：_________________

联系方式：_________________

通讯地址：_________________

1.4合同签订日期

________________

1.5合同生效日期

________________

1.6合同适用法律

本协议适用于中华人民共和国法律，并受中华人民共和国法律的管辖。

1.7合同目的

本协议旨在明确甲方（以下简称“买方”）与乙方（以下简称“卖方”）之间就甲方并购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）相关事宜达成一致，实现双方利益最大化。

第二章并购事项

2.1目标公司概述

2.1.1目标公司名称：_________________

2.1.2注册资本：_________________

2.1.3法定代表人：_________________

2.1.4注册地址：_________________

2.1.5经营范围：_________________

2.1.6生产经营状况：_________________

2.2并购标的

2.2.1并购标的为公司持有的目标公司100%的股权。

2.2.2并购标的所涉及资产范围：_________________

2.2.3并购标的所涉及负债范围：_________________

第三章并购价格及支付方式

3.1并购价格

目标公司的并购价格为人民币_________元（大写：_________元整）。

3.2并购款项支付

3.2.1并购价格在协议签订后的第一个工作日内，买方应支付卖方人民币_________元（大写：_________元整），作为并购款项的一部分。

3.2.2买方应在本协议签订之日起____个月内向卖方支付剩余的并购款项人民币_________元（大写：_________元整）。

3.3并购款项支付方式

3.3.1买方应将并购款项支付至以下银行账户：

开户行：_________________

账号：_________________

户名：_________________

3.3.2卖方应在本协议签订后七个工作日内出具收款确认函，证明已收到全部并购款项。

第四章并购文件与保密条款

4.1并购文件

4.1.1本协议附录中的《目标公司财务审计报告》、《目标公司法律意见书》等文件作为本协议不可分割的一部分。

4.1.2协议双方应在本协议签订后十个工作日内，向对方提供以下文件：

（1）公司营业执照副本；

（2）公司章程；

（3）公司股权结构证明；

（4）公司财务报表；

（5）公司税务登记证；

（6）公司合同、协议等文件。

4.2保密条款

4.2.1协议双方对本协议内容及涉及的相关文件负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2.2保密期限自本协议签订之日起至目标公司并购事项完成后的两年。

第五章合同解除与违约责任

5.1合同解除

5.1.1协议双方在履行本协议过程中，若出现以下情形之一，可以解除本协议：

（1）一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务；

（2）一方出现欺诈、误导等违约行为；

（3）因不可抗力导致合同无法履行。

5.2违约责任

5.2.1若因协议一方未履行或未完全履行本协议项下的义务，导致对方遭受损失的，违约方应承担违约责任，包括但不限于：

（1）向对方支付违约金，违约金按本协议约定的金额支付；

（2）赔偿对方因此遭受的损失。

5.2.2违约责任的具体赔偿数额和赔偿方式由双方协商确定，并在本协议中予以明确。

第六章并购条件

6.1并购前提

6.1.1协议双方同意，以下条件作为并购的前提条件，并在以下各条款中予以体现：

（1）卖方保证其拥有目标公司100%股权的合法、有效、完整的所有权；

（2）目标公司不存在尚未披露的重大法律诉讼、仲裁或行政调查；

（3）目标公司财务报表真实、准确、完整。

6.2产权过户

6.2.1协议签订后，卖方应立即办理目标公司股权的转让手续，将目标公司100%股权过户至买方名下。

6.2.2股权过户手续的办理费用由卖方承担。

6.3交割文件

6.3.1协议签订后，卖方应向买方提供以下交割文件：

（1）目标公司股权证书；

（2）目标公司章程；

（3）目标公司所有有效营业执照副本；

（4）目标公司所有未了结合同及协议；

（5）目标公司