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国企监事会“必撤”“可撤”与新六大困境

CONTENTS目录二、新公司法“单层制”下的困境0201一、新《公司法》下国企监事会的可撤性01三、专家点评意见03四、可借鉴的国外成功经验010401五、政策原文解读05

01一、新《公司法》下国企监事会的可撤性

法律条文规定新《公司法》第176条明确，国有独资公司可选择在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使原监事会职权，不设监事会或监事。“可以”而非“应当”的表述，赋予了企业自主选择权，企业可根据自身情况决定是否撤销监事会。该条款的设置体现了法律对企业治理模式选择的灵活性，尊重了企业的自主决策权，使企业能够根据自身规模、业务复杂程度等因素，选择最适合自身的监督机构形式。国有独资公司监事会可撤的法律依据

国务院国资委2024年7月5日发布的《中央企业内部审计管理暂行办法》要求，国有独资公司和国有资本控股公司应在董事会下设审计委员会，逐步落实审计委员会制度，替代原有监事会职能，过渡期至2025年底。这一政策要求推动了国企监事会的撤销进程。该政策的实施旨在优化国企内部治理结构，提高监督效率，通过审计委员会与董事会的紧密结合，实现对国企经营管理的更有效监督，促进国企的健康发展。国资委政策要求政策导向下的监事会撤销趋势

02二、新公司法“单层制”下的困境

0102审计委员会作为董事会下属机构，其成员若由非独立董事兼任，可能形成“董事监督董事”的循环。如南京某国企审计委员会成员兼任战略投资委员，导致自我监督失效，无法有效发挥监督作用。

这种监督模式存在明显的缺陷，因为监督者与被监督者身份重叠，难以保证监督的独立性和客观性，容易出现监督漏洞，影响企业的治理效果。“董事监督董事”的循环问题审计委员会成员与董事会成员存在利益关联，难以保持完全独立。例如，部分审计委员会成员可能依赖董事会成员的支持来获得连任或其他利益，这使得他们在监督过程中可能会受到干扰，无法完全站在客观公正的立场上履行监督职责。

这种利益关联削弱了审计委员会的监督独立性，降低了监督的有效性，可能导致企业内部监督机制的失效，无法有效防范企业运营中的风险。监督独立性削弱独立性与制衡机制不足

STEP.01STEP.02审计委员会职权界定不明新《公司法》未明确审计委员会是否“完全承接监事会职权”，存在执行争议。例如，《公司法》第七十八条规定的七项职权，如对董事的罢免建议权、股东诉讼代表权等，是否全部由审计委员会承接，法律未给出明确答案。

这种职权界定的模糊性给企业的实际操作带来了困难，企业可能在执行过程中出现职权不清、责任不明的情况，导致监督工作的混乱和低效，影响企业内部治理的规范性和有效性。法律适用的不确定性在涉及审计委员会与监事会职权衔接的具体事项时，如股东诉讼代表权的行使，企业可能面临法律适用的不确定性。由于法律未明确规定审计委员会是否具有该职权，企业在处理相关问题时可能会出现法律风险，无法有效保障股东和企业的合法权益。

这种不确定性增加了企业的法律风险，可能导致企业在面对复杂的法律问题时无所适从，影响企业的正常运营和股东的利益保护。职权衔接与法律模糊

外部董事监督的局限性实践中，外部董事虽然“身份独立”，但是不在企业坐班，往往难以及时发现运营风险。如苏州某国企集团2024年财报误报事件，外部董事未能及时察觉，导致问题未能在第一时间得到解决。

外部董事由于不参与企业的日常经营管理，对企业内部情况的了解相对有限，难以及时掌握企业的运营动态和潜在风险，从而影响了监督的及时性和有效性。常态化监督能力不足

监督的时效性问题审计委员会的监督工作可能存在滞后性，无法及时发现和纠正企业运营中的问题。例如，在企业面临突发的财务危机或经营风险时，审计委员会可能无法迅速做出反应，导致问题进一步扩大，给企业带来更大的损失。

这种监督的时效性问题严重影响了企业对风险的防控能力，可能导致企业在市场竞争中处于劣势，影响企业的可持续发展。常态化监督能力不足

01子公司审计数据互通问题很多集团虽然都设置有审计部，或者审计委员会，但是仍未对旗下子公司形成有效的监督。尤其是中小型子公司审计数据未与集团互通，导致集团监督滞后。如重庆某国企集团文旅项目资金监控盲区事件，集团未能及时掌握子公司的资金使用情况。

子公司审计数据的不互通使得集团无法全面了解子公司的经营状况和财务状况，难以对子公司进行有效的监督和管理，容易出现子公司的违规行为得不到及时发现和纠正的情况。集团对子公司审计监督滞后

02集团监督的有效性问题集团对子公司的监督存在层级过多、信息传递不畅等问题，导致监督的有效性大打折扣。例如，集团的审计委员会可能无法直接对子公司进行监督，而是通过集团内部的多层管理机构进行间接监督，这增加了监督的难度和复杂性，降低了监督