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对赌协议算不算合同纠纷

?一、引言

对赌协议作为一种在商业活动中广泛应用的金融工具，近年来引发了诸多法律问题和争议。其在实践中的应用场景多样，涉及到投资、并购、企业运营等多个领域。对于对赌协议是否属于合同纠纷，在法律认定和实务处理上存在一定的复杂性。本文旨在从法律角度深入剖析对赌协议与合同纠纷的关系，并提供一份规范的对赌协议合同模板，以帮助各方在涉及对赌协议时能够清晰界定权利义务，减少潜在的法律风险。

二、对赌协议与合同纠纷的关系

（一）对赌协议的性质认定

对赌协议本质上是一种附条件的合同。它通常是投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的一种财务工具。其核心特点在于，双方约定根据目标公司未来的业绩情况，对股权回购、现金补偿、股权调整等事项作出安排。这种约定体现了合同双方基于对未来的预期，以一定的条件来确定彼此的权利义务，符合合同的基本构成要件。

（二）对赌协议引发合同纠纷的常见情形

1.业绩未达承诺引发的纠纷

目标公司未能实现对赌协议中约定的业绩目标时，投资方往往会依据协议要求融资方履行股权回购、现金补偿等义务。而融资方可能会以市场环境变化、不可抗力等理由进行抗辩，双方由此产生纠纷。例如，在某投资案例中，目标公司承诺在一定期限内实现特定的净利润增长目标，但由于行业竞争加剧，实际业绩远低于预期，投资方要求按照对赌协议进行股权回购，融资方则认为是市场大环境导致业绩下滑，不应承担责任，双方陷入僵局。

2.信息披露不实引发的纠纷

融资方在签订对赌协议时，若未如实披露目标公司的真实财务状况、经营情况等重要信息，投资方在发现后可能会以欺诈为由主张对赌协议无效或要求调整对赌条件。比如，融资方隐瞒了目标公司存在的重大未决诉讼，导致投资方在对赌协议履行过程中面临巨大风险，投资方有权依据相关法律规定要求解除或变更协议。

3.对赌条款违反法律法规引发的纠纷

部分对赌协议中的条款可能违反法律法规的强制性规定，如过高的业绩要求可能构成显失公平，或者股权回购条款可能违反公司法关于公司资本维持原则等。当此类纠纷发生时，法院会依据相关法律规定对协议条款的效力进行审查和认定。

（三）法律依据及分析

根据《民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。对赌协议通常采用书面形式订立，符合合同的形式要求。

同时，《民法典》第一百四十三条规定，具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。对赌协议在满足上述条件时，应认定为有效合同。若对赌协议的履行过程中出现纠纷，应依据合同的约定以及相关法律规定进行处理。例如，当对赌协议约定的业绩条件成就时，融资方拒绝履行股权回购义务，投资方可以依据《民法典》第五百七十七条规定，要求融资方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

三、对赌协议合同协议范本

（一）合同双方

甲方（投资方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

乙方（融资方）：

名称：______________________

法定代表人：________________

地址：____________________

联系方式：________________

（二）鉴于条款

鉴于甲方有意对乙方进行投资，乙方同意接受甲方投资，并愿意与甲方就投资相关事宜达成如下对赌协议：

（三）投资条款

1.投资金额与方式

甲方同意向乙方投资人民币______元整（大写：______元整），投资方式为[具体投资方式，如增资扩股、股权转让等]。乙方应在本协议签订后的______个工作日内，办理完毕相关的工商变更登记手续（如涉及）。

2.估值与股权比例

双方同意，以本协议签署之日为估值基准日，对乙方进行估值为人民币______元整（大写：______元整）。甲方本次投资后，将持有乙方______%的股权。

（四）对赌条款

1.业绩对赌

（1）乙方承诺，在本次投资后的第______个会计年度（以下简称业绩承诺期）内，实现净利润不低于人民币______元整（大写：______元整）。

（2）业绩承诺期内，乙方应于