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董事会绩效考核

所有权与经营权的分离提供了经营者（代理人）依照自利原

则行权力的机会，当经营者追求自身的利益而损害股东利益

时，则“代理问题”就产生了，而股东自己基于股份分散也很难

有效实施监督（免费搭车问题），董事会就是为了减轻经营者与

股东利益冲突而引起的代理问题而存在的重要公司内部治理机

制。在现代法人治理结构体系中，董事会是法人治理的核心。对

于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产

保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经

理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目

标。

基于董事会在法人治理结构的核心地位，我们可以说董事会

治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事

会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会遭受灭顶

之灾。以美国安然事件为例：最初就是因为公司董事会允许安然

公司的财务总监成为LJMCayman等合伙企业的普通合伙人，而

得这些企业可以与安然公司进行大量关联交易，随后董事会又

未能对这些交易行为给予认真关注，从而财务总监从中赚取了

3000万美元的收益，继而引发了安然财务丑闻。很多人把安然

事件的主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实

从法人治理结构上看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才

是最直接的原因。所以，如何完善对董事会考核、改善董事会治

理，以此来改善公司法人治理结构又成为人们关注的话题。

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早在202X年1月,中国证监会和当时的国家经贸委在联合

发布的《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建

立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董

事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员

会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价

相结合的式进行。

建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司治理结构建设的必

由之路

为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治

理结构建设呢？主要原因有三点：

首先从国家政策层面来看，公司治理已经成为影响企业运营

的核心问题。根据我国公司治理结构设计，股东大会是企业的权

力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，

其中董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，

从我国企业尤其国有企业治理情况来看，由于体制的因素，以及

董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此,

只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，

推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企

的改革和发展。

其次从全球趋势来看，公司治理所存在的问题是一个全球化

问题，其核心就是解决董事会效率低下的问题。为此，以美国为

典型代表的企业治理模式中以大量引进独立董事来确保保证董

事会决策的公平与效率；以日本为典型代表的企业治理模式则强

调监事会的独立运作功能，对董事会和经营层进行监督；而以韩

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国为典型代表的家族企业中，董事会由家族控制，总经理听金于

董事会或者董事长，家族控制的高级经营层负责企业的日常经营

与发展。目前中国企业管理者已经开始研究董事会效率低下的问

题，但尚未出现一个普遍认可的研究成果。

最后从完善董事会自身的角度来看；董事会的地位、功能都

决定了完善绩效评价体系的必要性：

1、评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。

根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。

虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的

利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够

的动力切实履行其责任。评估董事会的绩效将迫使董事会积极地

监督和控制公司高层管理者对高层管理者提供建议和咨询评

价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是入佳

的将损害到董事的声誉从而导致其有可能被股东罢免。组织

行为学研究也表明