投资并购尽职调查与审计工作重点(最后版本).pptxVIP

做好投资并购中的财务尽职调查与审计防范投资风险国药控股股份有限公司审计部2009年12月31日

尽国控的投资流程公司战略寻找筛选目标申请立项立项审议立项审核尽职调查审计评估可行性认证编制可行性报告可行性报告审议报请审批项目审批投资管理部公司总经理办公会相关职能部门相关职能部门投资管理部公司总经理办公会投资管理部公司经营汇报会、集团总经理办公会公司经营汇报会、集团董事会、公司董事会尽职调查在投资项目立项批准后实施尽职调查是设计投资方案的基础尽职调查为投资项目决策作支持

什么是尽职调查尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。因没有法律专门要求，往往得不到应有重视，但作为能够核实目标公司综合状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为收购方所重视并采取积极的态度和措施加以落实，以把投资风险降到最低。为什么要做尽职调查审计不能代替全面尽职调查

参与部门1）主要内容公司简介业务调查财务调查法务调查人事调查投资运营审计财务法律行业及市场排名人事尽职调查主要内容√√√√√√√√√√√√

投资并购中的财务尽职调查

财务尽职调查的基本方法通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。审阅对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。分析性程序与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。访谈

财务架构及人员情况01现行的会计政策、与收购方存在重大差异的会计政策、02所使用的财务系统和业务系统情况03近三年主审会计师事务所及审计报告的披露情况04企业财务基本情况财务尽职调查的主要内容

二、企业盈利能力基本情况1、公司前三年收入、利润来源及构成；2、公司前三年管理费用构成情况；3、公司前三年销售费用构成情况；4、公司前三年应收帐款周转率、存货周转率、应付账款周转率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标情况；5、公司前三年现金流情况6、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素7、关联交易对销售收入和利润的影响

应收账款帐龄分析和管理水平及变动情况分析；存货库龄分析和管理水平及变动情况分析；应付账款帐龄分析和集中度分析；关联交易产生的债权债务情况；主要固定资产及仓库情况三、企业主要经营性资产和债务情况

公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况公司银行授信总额度公司的票据融资及新的融资方式公司其他或有事项企业融资情况

税率情况汇算清缴情况税收优惠情况是否有税务处罚等重大税务风险情况关联交易的税收情况并购后税务政策的变化情况01企业税务情况02

省级公司网络建设中的审计工作

总部指导、分级实施、各负其责、风险防范省级公司网络建设中的审计原则01总部审计部确定中介机构的范围，并指导省级公司投资项目的审计工作省级公司财务总监负责投资项目审计工作的组织、实施及审计报告初稿的审核总部成立审计报告审核小组，负责对审计报告进行审批审计费用按照谁受益谁承担的原则，由省级公司先行统一支付，项目完成后原则上由地区公司承担，项目未成功由省级公司和地区公司各承担50%具体做法02

1、无保留意见审计报告报表存在重大错报和歪曲，不能真实公允反映企业财务状况和经营成果3、否定意见审计报告2、保留意见审计报告财务报表总体公允还存在对报表有重大影响的事项如：审计范围受到一定限制或存在不同意调整的事项等4、无法表示意见审计报告审计范围受到重大限制无法对报表的真实公允性发表审计意见审计报告的类型及影响－财务报表真实公允－不存在应披露未披露和应调整未调整事项

一、结合投资方案进行审计委托直接收购老公司股权－－对老公司进行三年一期财务报表审计成立新公司，有溢价－－对老公司进行三年一期盈利能力的专项审计收购老公司经营性资产－－对该资产要进行审计和评估二、关注往来款的函证情况三、关注存货盘点情况四、关注期末返利确认情况五、关注系统之间的差异情况审计过程应重点关注事项

审计报告复核要点关注会计政策按国控的会计政策出具模拟审计报告坏账准备的计提存货跌价准备计提折旧政策应付职工薪酬（特别关注国企的特殊政策要求）

审计报告复核要点关注勾稽关系和趋势三大报表的勾稽关系重要科目之间的勾稽关系主要指标的合理性（与行业比较）主要指