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甲方：XXX

乙方：XXX

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二零二四年度股权转让协议（含股权激励）

本合同目录一览

第一条股权转让

1.1股权转让概述

1.2股权转让数量

1.3股权转让价格

1.4股权转让支付方式

第二条股权激励

2.1股权激励对象

2.2股权激励条件

2.3股权激励数量

2.4股权激励价格

2.5股权激励支付方式

第三条股权转让及激励的实施步骤

3.1股权转让及激励的审批程序

3.2股权转让及激励的登记程序

3.3股权转让及激励的支付程序

第四条股权转让及激励的限制性条件

4.1股权转让的限制性条件

4.2股权激励的限制性条件

第五条股权转让及激励的期限

5.1股权转让的期限

5.2股权激励的期限

第六条股权转让及激励的终止和解除

6.1股权转让的终止和解除条件

6.2股权激励的终止和解除条件

第七条股权转让及激励的税收处理

7.1股权转让的税收处理

7.2股权激励的税收处理

第八条保密条款

8.1保密信息的定义

8.2保密义务的期限

8.3保密义务的例外

第九条争议解决

9.1争议解决方式

9.2争议解决地点

9.3争议解决适用法律

第十条合同的生效、变更和终止

10.1合同的生效条件

10.2合同的变更条件

10.3合同的终止条件

第十一条合同的附件

11.1附件一：股权转让及激励方案

11.2附件二：股权转让及激励协议

第十二条合同的签署

12.1签署日期

12.2签署地点

12.3签署人

第十三条合同的份数

13.1合同正本份数

13.2合同副本份数

第十四条其他条款

14.1其他事项

14.2其他约定

第一部分：合同如下：

第一条股权转让

1.1股权转让概述

1.1.2本次股权转让的股权比例为%，共计万股。

1.1.3股权转让的目的是为了实现双方的共赢发展，提升目标公司的市场竞争力。

1.2股权转让数量

1.2.1转让方同意将其持有的目标公司%的股权，共计万股，转让给受让方。

1.2.2受让方同意购买并持有转让方所持有的目标公司%的股权。

1.3股权转让价格

1.3.1股权转让价格为每股元，总计万元。

1.3.2受让方应在签署本合同时，向转让方支付定金万元，作为受让方履行本合同的保证。

1.3.3剩余股权转让款应在股权转让完成后的个工作日内支付。

1.4股权转让支付方式

1.4.1受让方通过银行转账的方式向转让方支付股权转让款。

1.4.2受让方应按照本合同约定的时间和金额，按时足额支付股权转让款。

第二条股权激励

2.1股权激励对象

2.1.1股权激励对象为对目标公司有突出贡献的员工。

2.1.2激励对象应符合本合同约定的条件和标准。

2.2股权激励条件

（1）在目标公司连续工作满年；

（3）认同目标公司的文化和价值观，并积极参与公司的经营管理。

2.3股权激励数量

2.3.1本次股权激励的股权比例为%。

2.3.2激励对象获得的股权激励总数根据其在公司的工作年限和绩效考核结果确定。

2.4股权激励价格

2.4.1激励对象获得的股权激励，其购买价格为每股元。

2.4.2激励对象在满足股权激励条件后，应在个工作日内按照本合同约定的价格购买股权激励。

2.5股权激励支付方式

2.5.1激励对象通过银行转账的方式支付股权激励款。

2.5.2激励对象应按照本合同约定的时间和金额，按时足额支付股权激励款。

第三条股权转让及激励的实施步骤

3.1股权转让及激励的审批程序

3.1.1双方应在本合同签订后个工作日内，将股权转让及激励方案提交目标公司股东大会审批。

3.1.2股东大会审批通过后，双方应按照审批结果履行股权转让及激励事宜。

3.2股权转让及激励的登记程序

3.2.1股权转让及激励事项经股东大会审批通过后，双方应共同向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3.2.2双方应按照工商行政管理部门的要求，提供相关材料，并承担相关的费用。

3.3股权转让及激励的支付程序

3.3.1受让方应按照本合同约定的时间和金额，按时足额支付股权转让款。

3.3.2

激励对象应按照本合同约定的时间和金额，按时足额支付股权激励款。

第四条股权转让及激励的限制性条件

4.1股权转让的限制性条件

4.1.1转让方应保证其持有的股权不存在任何权利瑕疵和负担。

4.1.2受让方不得以任何方式侵犯目标公司的合法权益，不得从事有损目标公司利益的行为。

4.2股权激励的限制性条件

4.2.1激励对象应遵守国家法律法