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【受让方】
与
【转让方】
有关
【标的企业】
之
股权转让框架协议
【】年【】月【】日
中国·【】
【】有限企业
股权转让框架协议
本股权转让框架协议（如下简称“本协议”）由如下各方于【】年【】月【】日在【】签订。
甲方：
【】；
乙方：
【】
（甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“本协议各方”）
鉴于：
1、【】有限企业（如下简称“【】”或“标的企业”）系一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任企业，住所地为【】，现持有【】核发的《营业执照》（统一社会信用代码：【】），标的企业主营业务为【】。
2、甲方系依法设置并合法有效存续的【有限责任企业/合作企业】，拟受让乙方持有的标的企业【】%股权。
3、乙方系【依法设置并合法有效存续的有限责任企业/合作企业/具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人】，现持有标的企业【】%股权。
4、甲乙双方通过磋商，乙方拟将其持有的标的企业【】%股权转让给甲方。
为顺利推进本次股权转让事宜，本协议各方特到达本框架协议，详细约定如下。
第一条定义
1.1标的企业：指【】；
1.2标的企业实际控制人：指【】；
1.3标的股权：乙方持有的标的企业【】%股权。
1.4本次交易、本次股权转让：甲方以【现金方式】购置乙方所持有的标的企业【】%股权。
1.5过渡期：甲乙双方签订正式股权转让协议之日至股权完毕交割之日的期间。
1.6中国：指中华人民共和国，不包括香港尤其行政区、澳门尤其行政区及台湾地区。
1.7中国法律：指中华人民共和国现行法律、法规及规章。
1.8工商登记机关：指【】。
1.9元：指人民币元。
第二条本次交易标的
本次交易标的为乙方持有的标的企业【】%股权，对应的标的企业出资额为人民币【】万元。
第三条交易价格及支付方式
3.1标的股权交易价格按照标的企业【】年度净利润【】万元（以扣除非常常性损益前后孰低为准）【】倍市盈率计算，标的股权交易价格应不超过【】元人民币。本次股权转让最终交易价格，由双方协商确定交易价格后签订正式交易协议。本次股权转让完毕后，甲方将持有标的企业【】%股权。
3.2本次交易由甲方以向乙方支付现金方式进行购置，交易价款按照如下进度支付：
【根据双方协商确定。】
第四条业绩承诺【根据交易各方协商状况确定与否设置】
4.1乙方承诺，标的企业【】年度、【】年度经【具有证券期货从业资质的】会计师事务所审计后归属于母企业股东的净利润（以扣除非常常性损益前后孰低为准）分别不低于【】万元、【】万元。
4.2在业绩承诺期内，经【具有证券期货从业资质的】会计师事务所审计的标的企业实际实现净利润低于业绩承诺的，对于差额部分乙方应对甲方进行现金或股权赔偿，详细赔偿方式由甲乙双方在本次交易正式协议中予以明确。
第五条过渡期损益安排
如标的企业在过渡期内实现盈利，则由本次股权转让后的新股东享有；如标的企业在过渡期内发生亏损，则由乙方以现金方式补足。有关过渡期的损益根据双方承认的【具有证券期货业务资格的】审计机构出具的专题审计汇报确定。
第六条本次交易实行的先决条件
甲乙双方同意有关本次交易的正式实行应满足如下先决条件：
6.1乙方对标的股权拥有完整的所有权，不存在任何担保物权和任何第三方权利，标的股权具有可交易性。
6.2标的企业保持正常经营，标的企业的产品、设备等有形资产和技术、知识产权等无形资产与甲方聘任的中介机构尽职调查时的状况保持一致性、完整性和稳定性，无对标的企业整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于商业运行、财务状况、管理、人事等方面。
6.3甲方聘任的中介机构完毕商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查，标的企业及标的企业实际控制人应协助中介机构完毕尽职调查工作，根据尽职调查成果标的企业及标的股权不存在影响本次交易的重大问题。
6.4甲乙双方协商一致确定本次交易最终价格，并由甲乙双方签订以本协议所列各条款为重要条件的正式股权转让协议等交易文献。
6.5甲乙双方就本次交易方案已获得各自内部决策机构的同意。
6.6乙方向甲方提供的与作出投资决策有关的所有信息数据在所有重大方面都是真实、对的和精确且不具有误导性。
6.7标的企业不存在影响本次交易的其他情形。
第七条投资后甲方拥有的权利
7.1普遍优惠
企业在本次交易完毕后至完毕合格发行上市前，企业引入新投资者，甲方自动享有下一轮投资人享有的优于本轮的任何权益。乙方有义务并保证企业对甲方享有和行使该等权利进行积极配合。
7.2优先认购权
除企业员工股权鼓励计划外，若企业合格发行上市前增资，同等价格条件下甲方有权按照其届时在企业中的持股比例行使优先认购权。
7.3优先购置权
如乙方向第三方转让其持有的企业的股权，应就其股权转让事项书面告知甲方，转让告知中应列明拟转让股权的数量、总价款和每出资
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