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第五节企业重组的所得税处理

（三）企业股权收购、资产收购重组，相关应按以下规定处理：

1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

【例题·计算题】2010年9月，A公司以500万元的银行存款取得B公司的部分经

营性资产，A公司B公司该部分经营性资产的账面价值420万元，计税基础460万元，

公允价值500万元。

【答案及解析】一般性税务处理方法的涉税处理：

（1）B公司（转让方/被收购方）的税务处理

B公司应确认资产转让所得：500-460=40（万元）

（2）A公司（受让方/收购方）的税务处理

A公司该经营性资产后，应以该资产的公允价值500万元为基础确定计税基础。

（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按进行所得税处理。

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

二、特殊性税务处理规定（熟悉，能力等级3）

一个目的、两个连续、两个比例。

（一）企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1．具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳为主要目的。

2．被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

3．企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4．重组对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

5．企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得

的股权。

（二）企业重组符合通知规定的5个条件的，各方对其中的股权支付部分，可

以按以下规定进行特殊性税务处理：

1．企业重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个

纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

注意辨析259页的一般规定与284页的特殊规定。

企业发生债权转股权业务，对清偿和股权投资两项业务暂不确认有关清偿所得

或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不

变。

2．股权收购、资产收购、企业合并、企业分立

规定的比例条件：

股权收购和资产收购——不低于被收购股权、资产比例的75%，股权支付金额不低于其

支付总额的85%；

企业合并和分立——股权支付金额不低于其支付总额的85%

【例题·综合题】10月6日，该摩托车生产企业合并一家小型公司，公司全部

资产公允价值为5700万元、全部负债为3200万元、未超过弥补年度的亏损额为620万元。

合并时摩托车生产企业给公司的股权支付额为2300万元、银行存款200万元。该合并