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公司股权并购协议与条件确认书

合同编号：____________________

第一章协议概述

1.1合同订立

1.1.1甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，就甲公司（以下简称“甲方”）并购乙公司（以下简称“乙方”）的股权事宜达成如下协议。

1.1.2本协议的订立，经甲乙双方签署之日起，即具有法律约束力。

1.2定义与解释

1.2.1本协议中，除非上下文另有要求，否则以下术语的含义如下：

1.2.1.1“并购”是指甲方通过购买乙公司一定比例的股权，从而取得对乙公司的控制权。

1.2.1.2“目标公司”是指乙公司，以及其在并购过程中可能涉及的子公司、分支机构和关联企业。

1.2.1.3“股权”是指乙方持有的目标公司的所有权份额。

1.3协议目的

1.3.1本协议的目的是明确甲乙双方在并购过程中的权利、义务和责任，保证并购的顺利进行。

1.4协议期限

1.4.1本协议自双方签署之日起生效，至目标公司股权过户完毕之日止。

第二章并购条件

2.1并购价格

2.1.1本协议约定的并购价格为人民币_____元（大写：_______元整），以下简称“并购价格”。

2.1.2并购价格将根据目标公司的财务状况、资产价值、盈利能力等因素进行调整。

2.2股权比例

2.2.1甲方拟以并购价格购买乙方持有的目标公司_____%的股权。

2.2.2乙方承诺将上述股权按照并购价格转让给甲方。

2.3交割期限

2.3.1双方同意，自本协议签署之日起____个工作日内完成股权交割。

2.3.2如因乙方原因导致股权交割延迟，乙方应向甲方支付每日_____%的违约金。

2.4股权过户登记

2.4.1双方应按照法律法规的规定，及时办理股权过户登记手续。

2.4.2股权过户登记手续办理完成后，甲方取得目标公司相应比例的股权。

第三章财务安排

3.1付款方式

3.1.1甲方应按照本协议约定的并购价格，采用现金支付方式向乙方支付并购款。

3.1.2甲方应在本协议签署之日起____个工作日内，向乙方支付_____%的并购款，剩余部分在股权交割完成后支付。

3.2财务审计

3.2.1在股权交割前，乙方应提供目标公司最近的财务审计报告，以证明其财务状况。

3.2.2甲方有权要求对目标公司的财务状况进行审计，并承担相应的审计费用。

3.3费用承担

3.3.1本协议项下的所有费用，包括但不限于审计费用、律师费用等，由甲乙双方各自承担。

第四章保密条款

4.1保密义务

4.1.1双方对本协议及其相关事宜负有保密义务。

4.1.2未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议内容或相关事宜。

4.2保密期限

4.2.1本协议项下的保密义务自协议生效之日起____年，或至所有机密信息已不再构成机密信息之日止。

第五章一般条款

5.1合同修改

5.1.1本协议的任何修改或补充，必须以书面形式，经甲乙双方签字盖章后生效。

5.2解除条件

5.2.1在下列任何一种情况下，任何一方有权解除本协议：

5.2.1.1另一方严重违约；

5.2.1.2任何法律法规的变更导致本协议无法履行。

5.3适用法律

5.3.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

5.4争议解决

5.4.1甲乙双方应本着友好协商的原则解决本协议项下可能发生的任何争议。

5.4.2如协商不成，任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

5.5其他

5.5.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

5.5.2本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决。

第六章并购后的管理

6.1管理层构成

6.1.1并购完成后，目标公司的管理层将根据甲方的提名和乙方的推荐，组成新的管理层。

6.1.2新管理层应在目标公司股权交割完成后一个月内正式就职。

6.2管理层职责

6.2.1新管理层应负责目标公司的日常运营和管理。

6.2.2新管理层应保证目标公司的经营策略与甲方的整体战略保持一致。

6.3信息披露

6.3.1目标公司应定期向甲方提供财务报表、经营报告和其他相关信息。

6.3.2甲方有权要求目标公司及时披露可能影响其投资决策的重大信息。

6.4人员安置

6.4.1甲方将尊重目标公司的员工，并尽可能地保持现有员工的就业。

6.4.2对于无法继续留用的员工，甲方将提供合理的补偿和安置方案。

6.5文化融合

6.5.1甲乙双方应共同努力，实现企业文化和管理风格的融合。

6.5.2甲方将尊重并保留目标公司的历史和文化特色。

第七章合同条款

7.1不可抗力

7.1.1本协议签订后，如发生不可抗力事件，导致任何一方无法履