宝万之争PPT课件.pptx

2025/4/291

万科（铁打的王石，流水的股东）成立于1984年，88年进入地产领域以来，成为中国内资住宅房企的标杆。2016年，万科首次进入《财富》杂志世界五百强榜单，位列第356位，比这份榜单中位列2-4名的中国巨无霸国企更为耀眼。2000年3月，万科发布提示性公告，宣布引入华润收购原深特发持有的万科股份，成为万科第一大股东。自2000年以来，华润与万科达成默契，未以大股东身份过多干涉万科内部决策。2025/4/292

在前海人寿首次举牌万科之前，万科股权结构如下：2025/4/293

最大股东华润仅有不到15%股权，万科近年总股本维持在110亿，2015年7月万科股价在14元左右，此时万科市值为1540亿上下。也就是说，若股价不变，仅需230亿左右的资金就能成为一家彼时销售额在2600亿、总资产在5359亿的旗舰地产公司的大股东。这对于2015年的宝能、前海人寿和姚老板，无疑是有很大吸引力的。2025/4/294

宝能宝能是深圳特区一家老企业，所涉产业从地产开发、物流、文旅到金融。在2015年中房网五百强榜单上，宝能仅位列218名。但宝能显然在金融上有更大的野心，2012年姚老板成立了前海人寿，这家险资新星以220亿的保费收入位列2016年寿险公司第19位。与传统寿险业务不同，前海人寿大幅利用“万能险”（一种带投资属性、且为投资者提供固定收益的险种）的灵活度迅速扩张，据广发策略统计，2016年3季度前海人寿万能险占比超过80%，远高于同业。解决资金来源问题，宝能即在A股市场扮演“野蛮人”角色，频频举牌上市公司。华侨城、中炬高新、韶能股份、明星电力、南宁百货、合肥百货、南玻、中国金洋等均陷收购险境，其中南玻股份原管理层集体请辞时间引发舆论关注。2025/4/295

2025/4/296

目录（1）宝能收购万科的过程（2）宝能收购万科的得失（3）万科存在的问题分析2025/4/297

（1）宝能收购万科的过程2025/4/298

2015年7月至8月，宝能拿下第一大股东之位：2015年7月10日，宝能系旗下的前海人寿买入万科A股，首次举牌万科。2015年7月24日和8月26日，宝能系控制的前海人寿和深圳钜盛华两次举牌，此时宝能系首次超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润，成为万科第一大股东。2025/4/299

2015年9月，华润通过两次增持，重新夺回万科的大股东之位。2025/4/2910

2015年12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿又继续增持万科，累计持股比例达23.52%，再次成为万科第一大股东。以王石为首的管理层公开表示不欢迎宝能成为万科第一大股东。从万科管理层的角度来看，他们担心金融资本进入万科后会与公司管理层的价值观相冲突，并且忧虑金融资本追求短期利益的价值取向影响公司的长远发展。2025/4/2911

2015年12月18日，万科以有重大资产重组以及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。2015年12月23日，万科发布官方声明，欢迎安邦保险成为万科重要股东。安邦成为万科反收购的“白衣骑士”。【白衣骑士】当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家友好公司进行合并，而这家友好公司被称为白衣骑士。2025/4/2912

2016年3月至6月，万科与华润产生纠纷：2016年3月12日，万科发布公告称已与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。而一直支持万科的华润此时表示反对该议案，称万科与深圳地铁合作方案的公告没有经过万科董事会讨论通过，系公司管理层自己的决定。2025/4/2913

2016年6月17日，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁资产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。因此，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。华润3位董事表示反对，7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。随后，华润公开质疑万科决议通过合法性，并邀请13位法律专家出具法律意见书质疑独立董事张利平的回避请求理由的正当性。2025/4/2914

2016年6月23日，宝能华润发声明反对万科重组预案。华润和宝能的矛头都指向了内部人控制。【内部人控制，是指现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，而股东及其他利益将会受到损害。】2025/4/2915

2016年6月26日，宝能提请罢免王石等现任董事、监事。华润发声明不同意罢免案，并表示会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。随后，万科董事会会议通过了反对开